301109 深市 军信股份

                湖南军信环保股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
              签字注册会计师变更的专项说明

深圳证券交易所：

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为本次交易标的资产审计机构、备考报表审阅机构，原指派曾春卫先生、肖金文先生作为签字注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务及备考报表审阅服务，签署标的资产审计报告及备考报表审阅报告。在本次申报过程中，根据天职国际独立性方面的规定，签字注册会计师肖金文先生需进行轮换，无法继续签署本次交易的相关文件，现签字注册会计师变更为彭沛女士。

    变更后，天职国际指派曾春卫先生、彭沛女士作为签字注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务及备考报表审阅服务，签署标的资产审计报告及备考报表审阅报告。

    针对天职国际变更签字注册会计师的相关事宜，天职国际出具了相关说明并承诺：

    （1）本所对肖金文的承诺进行复核，认为肖金文已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对原签字注册会计师肖金文签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

    （2）本所对彭沛的承诺进行复核，认为彭沛已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与原签字人曾春卫、肖金文的结论性意见一致。本所承诺对彭沛签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    （3）同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。

    针对天职国际变更签字注册会计师的相关事宜，变更前签字注册会计师肖金文出具承诺：

    （1）本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （2）本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    （3）同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。

    公司同意上述变更事项。

    特此说明。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注册会计师变更的专项说明》之签章页）
                                            湖南军信环保股份有限公司
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