证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2025-033
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6 日
召开公司第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
规定成立的股份有限公司…… （以下简称“公司”）系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司……
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不对对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财
监。 务负责人，财务负责人指财务总监。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：新 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
材料技术研发…… 一般项目：新材料技术研发……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 80,397,323 股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
公司的股份均为普通股，同股同权，无其他 80,397,323 股，公司的股本结构为：普通股
种类股。 80,397,323 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累积总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 ……
的；
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。公司收购本公司股份的，应当
按照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。公司因本章 规和中国证监会认可的其他方式进行。
程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的的，应当通过公开的集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司股份的，可以依照股东大会的授权，经 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条第一款规定收购 决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十五条第一款规定当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）让或者注销；属
