证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所
上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)
（修订稿）
交易类型 交易对方
购买深圳欧创芯半导体有限公司 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛
发行股份及支付现金 40.00%股权涉及的交易对方 夏、张永平
购买资产 购买深圳市怡海能达有限公司 深圳市海能达科技发展有限公司、
45.00%股权涉及的交易对方 深圳市海友同创投资合伙企业（有
限合伙）、王利荣
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零二六年三月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有）。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广发律师事务所及其经办人员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......10
一、一般释义......10
二、专业释义......12
重大事项提示......14
一、本次交易方案简要介绍......14
二、募集配套资金情况简要介绍......16
三、本次交易对上市公司的影响......17
四、本次交易决策过程和批准情况......20
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、与标的资产相关的风险......26
三、其他风险......29
第一节 本次交易概况......30
一、本次交易的背景和目的......30
二、本次交易的具体方案......33
三、本次交易的性质......39
四、本次交易对上市公司的影响......40
五、本次交易决策过程和批准情况......42
六、本次交易相关方作出的重要承诺......44
第二节 上市公司基本情况......56
一、公司基本信息......56
二、前十大股东情况......56
三、控股股东及实际控制人情况......57
四、最近三十六个月控制权变动情况......58
五、最近三年主营业务发展情况......58
六、主要财务数据及财务指标......58
七、上市公司最近三年重大资产重组情况......59
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况......60
第三节 交易对方基本情况......62
一、交易对方总体情况......62
二、欧创芯交易对方的基本情况......62
三、怡海能达交易对方的基本情况......66
四、募集配套资金的交易对方......73
五、其他事项说明......73
第四节 标的公司基本情况......75
一、欧创芯......75
二、怡海能达......107
第五节 发行股份情况......134
一、发行股份购买资产情况......134
二、募集配套资金情况......137
第六节 交易标的评估情况......146
一、标的公司的评估情况......146
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析......183
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表的意见......189
第七节 本次交易合同的主要内容......191
一、欧创芯......191
二、怡海能达......199
第八节 本次交易的合规性分析......209
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......209
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形......213
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......213
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定......213
五、本次交易符合《重组管理办法》 第四十五条及其适用意见、 相关监管
规则的规定......216
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十
一条的规定......217
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定......217
八、本次交易符合《持续监管办法》 第十八条和《重组审核规则》 第八条
的规定......218
九、本次交易符合《注册管理办法》 有关规定......219
十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定......220
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的要求......221
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形......221
十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》 等规定
发表的明确意见......222
第九节 管理层讨论与分析......223
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析......223
二、标的公司所处行业特点及经营情况分析......228
三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析......250
四、对拟购买资产的整合管控安排......313
五、本次交易对上市公司的影响......314
第十节 财务会计信息......319
一、标的公司财务信息......319
二、上市公司备考财务信息......325
第十一节 同业竞争和关联交易......328
一、同业竞争情况......328
二、关联交易情况......328
第十二节 风险因素......335
一、与本次交易相关的风险......335
二、标的公司相关的风险...
