证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-049
上海雅创电子集团股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一
次会议于 2025 年 4 月 19 日以现场结合线上的方式召开。本次会议通知于 2025
年 4 月 9 日以书面方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中，
董事卢鹏先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长谢力书先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
1、 审议通过了《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会 2024 年工作情况，公司董事会组织编写了《2024 年度董事
会工作报告》。
公司独立董事顾建忠先生、卢鹏先生、常启军先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东会上进行述职。
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的
专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》以及《2024 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东会审议。
2、 审议通过了《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会审议通过了总经理谢力书先生提交的《2024 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 审议通过了《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《2024年年度报告》全文“第十节 财务报告”部分。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东会审议。
4、 审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
董事会同意，公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截
至 2025 年 4 月 18 日公司现有总股本 114,158,291 扣除以集中竞价交易方式回购
3,752,767 股股份后的股份总数 110,405,524 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 3 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
预计共派发现金红利人民币 33,121,657.20 元（含税），预计转增 33,121,657 股，本次转增后，公司总股本增至 147,279,948 股（最终准确数量以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配及资本公积转增股本。如在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化或实施股份回购等事项，公司将维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整现金股利分配总额及转增数量，具体以实际派发金额及转增数量为准，剩余未分配利润结转至以后年度。
董事会认为公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东会以特别决议审议。
5、 审议通过了《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
董事会认为公司 2024 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了无异议的专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、 审议通过了《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构发表了无异议的专项核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
7、 审议通过了《关于公司<2024 年年度报告全文>及其摘要的议案》
董事会认为公司 2024 年年度报告全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》，《2024 年年度报告摘要》同步刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东会审议。
8、 逐项审议通过了《关于公司 2025 年董事薪酬（津贴）的议案》
8.01《关于公司非独立董事 2025 年度薪酬的议案》
董事会同意 2025 年度在公司担任实际工作岗位的董事，按照其岗位领取实际薪酬与奖金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事谢力书、黄绍莉、华
8.02《关于公司独立董事 2025 年度津贴的议案》
董事会同意 2025 年度公司独立董事的津贴为 7.2 万元/年（税前）。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事顾建忠、常启军、卢
鹏已回避表决。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，关联董事对相应子议案已回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东会审议。
9、 审议通过了《关于公司 2025 年度高管薪酬的议案》
董事会同意 2025 年度高级管理人员的薪酬由基本工资按照职级、岗位确定，奖金按照当年公司业绩及个人考核确定。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，关联董事已回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事谢力书已回避表决。
10、审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的议案》
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为：为控股子公司提供担保，有利于控股子公司日常经营业务的更好开展，提升控股子公司的融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益；公司控股子公司经营状况良好，具备偿付债务的能力，公司为其提供担保有助于满足子公司经营发展中的资金需求，提高其经营效率和盈利能力。控股子公司其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对其日常经营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对上述子公司的经营管理风险进行有效控制。
因此，董事会同意公司及控股子公司（以下简称“子公司”）2025 年度为子公司向银行等金融机构申请综合授信业务预计提供 25 亿元人民币担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等；同意公司及子公司为子公司业务履约（包括但不限于为子公司采购业务产生的应付账款承担担保责任等）预计提供 5
亿元人民币担保额度。担保额度有效期自2024年度股东会审议通过起12个月止。
董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在上述期限及额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东会以特别决议审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度及开展贴现业务的议案》
董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，并以持有的承兑汇票向银行等金融机构申请贴现业务。申请授信及贴现业务的有效期自公司 2024 年度股东会审议通过后直至召开2025 年度股东会之日止，具体授信及贴现业务期限以公司及子公司与银行等金融机构签订协议的约定为准。
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士在上述期限及授信额度内相互调剂，签署上述授信额度内的各项法律文件以及贴现相关文件，并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向银行等金融机构办理有关授信融资及贴现等手续。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及开展贴现业务的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东会审议。
12、审议通过了《关于公司及子公司开展资产池以入池汇票质押向银行申请融资业务的议案》
公司董事会同意公司向合作银行申请建立总额度不超过人民币 60,000 万元的资产池，使用有效期自本次董事会通过之日起至 2025 年度董事会之日止。在风险可控的前提下，为资产池的建立和使用，将入池的票据以质押的方式进行担保，可为自身申请不超过质押金额的流动资金贷款，用于支付供应商货款等经营发生的款项。
董事会授权公司管理层或其授权人士在上述期限及额度范围内签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展资产池以入池汇票质押向银行申请融资业务的公告》
