请发行人：（1）结合收购绿凡电力水冷系统设计开发及水冷设备销售业务和Tamul 电源管理 IC 板块业务的交易背景、交易内容等，说明两项收购相关合同协议是否为一揽子业务收购协议，其会计处理是否符合会计准则的规定。（2）说明收购Tamul电源管理IC板块相关资产定价依据，交易价格是否公允；2019-2020年发行人电源管理 IC 设计业务收入占比为 2.19%、3.89%，请结合募投项目情况，进一步详细披露发行人未来拓展电源管理 IC 业务，在境内开展相关业务是否存在障碍。（3）发行人实际控制人谢力书享有王学奎购买与退回硕卿合伙份额的差价收益，同时发行人免除了王学奎离职后的竞业限制义务，请说明该事项是否涉及关联交易，是否影响发行人利益；以及王学奎离职以后的从业情况；结合资金流水核查情况，说明谢力书收到王学奎股权转让款 300 万元资金的主要用途。
请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）结合收购绿凡电力水冷系统设计开发及水冷设备销售业务和 Tamul 电源管理 IC 板块业务的交易背景、交易内容等，说明两项收购相关合同协议是否为一揽子业务收购协议，其会计处理是否符合会计准则的规定。
1、收购绿凡电力水冷系统设计开发及水冷设备销售业务
（1）本次资产收购的交易背景和交易内容
①绿凡电力基本情况
绿凡电力系王学奎曾经控制的企业，主要从事水冷设备的研发、生产和销售，拥有较为先进的水冷系统设计开发技术。但由于其客户资源（主要为两家客户）和资金实力相对不足，公司人员较少（包括王学奎仅有三名员工），大部分生产环节系委托外部厂家完成，因此本次资产收购前绿凡电力的业务规模较小且难以进一步扩大。根据绿凡电力提供的纳税申报表，2016 年、2017 年绿凡电力的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年末/2017 年度 2016 年末/2016 年度
流动资产 793.58 698.99
非流动资产 - -
资产合计 793.58 698.99
流动负债 764.66 672.38
非流动负债 - -
负债合计 764.66 672.38
所有者权益 28.92 26.61
营业收入 252.28 360.79
净利润 2.33 9.86
绿凡电力的生产环节委托外部厂家完成，因此在收购前不存在房产、土地或机器设备，仅有流动资产，主要为货币资金、应收账款等，负债也全部为应付账款和预收款项等流动负债。在收购前，绿凡电力盈利能力较弱，2016 年、2017年绿凡电力实现营业收入分别为 360.79 万元、252.28 万元，实现净利润分别为9.86 万元、2.33 万元。因此，绿凡电力核心业务资源系其拥有的水冷系统设计开发技术。
②发行人收购绿凡电力专利权的原因及交易过程
发行人在向其电力电子客户推广销售东芝大功率 IGBT 分立半导体的过程中，发现部分客户也有使用水冷设备的需求，市场空间较大。因此，发行人认为利用绿凡电力的技术优势，以及发行人自身的客户资源优势和销售渠道优势，可以独立开展水冷业务。
基于上述背景，发行人计划收购绿凡电力的水冷系统设计开发技术，开展水冷业务。在谈判过程中，发行人与王学奎分别签署了《合作协议》和《专利权转让合同》。尽管发行人认为绿凡电力现有的业务资源没有实际商业价值，但仍在《合作协议》中要求绿凡电力将其拥有的其他业务资源一并转让给发行人，并对绿凡电力进行注销。发行人签署《合作协议》的目的是防止绿凡电力和王学奎利用现有的业务资源以其他方式继续从事与发行人相竞争的业务，从而可能对发行人造成不利影响，即：合作协议作为一项竞业约束确定了自我保护性条款；《专利权转让合同》则是约定绿凡电力将其拥有的专利技术（即“一种基于 R134a 的两相冷却系统”的发明专利）转让给发行人。根据上海东洲资产评估有限公司出具的绿凡科技专利权转让的专利价值评估报告，绿凡电子拥有的该项发明专利估值为人民币 500 万元，双方经协商确定该专利最终作价 490 万元。
对于绿凡电力的其他资产、负债，发行人并未承接，由王学奎自行处置。处置完成后，绿凡电力于 2019 年 7 月完成注销。
（2）本次资产收购资产评估情况
①采用收益法进行评估的原因及合理性
在收购绿凡电力专利权的过程中，发行人聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对专利权进行了评估，并出具了《东洲评报字【2018】第 0808 号》评估报告。
目前资产评估的主要方法包括成本法、市场法和收益法。成本法根据重置成本来确定无形资产的价值，不能全面反映专利权的市场价值；市场法则由于与评估标的类似交易的可比案例来源很少，因此也不适用。收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来确定无形资产价值。专利资产本身无法单独创造收入，需要结合其他资源才能构成业务，并形成收入。因此在具体评估时，一般是先预计业务整体收入，然后再根据专利资产对于整体收入的贡献度，确定专利资产产生的收入，之后进行折现。上述方法是专利资产评估中最常用的一种评估方法。绿凡电力专利资产，实用性较强，可直接运用于企业生产中，因此东洲评估选择了收益法对绿凡电力的专利权进行评估。
②资产评估过程
收益法下的评估模型采用的是收入折现率模型，即首先预测公司与专利权相关的产品在专利有效经济年限内各年的销售收入；然后乘以适当的专利在销售收入中的分成率（即该行业专利在营业收入中的贡献度或占比）；再用折现率对每年的收入进行折现，得出的现值之和即为专利权价值。根据上述评估方法，评估机构对于专利权的评估结果为 500 万元。
专利技术本身无法单独创造收入，评估过程所采用的收入预测，系绿凡电力管理层在未来需要进一步投入的相关业务资源前提下做出了相关的收入预测，该业务资源包括产品应用领域和客户资源的进一步开拓，以及通过增设生产设备、增加人员配置和增加场地等方式进行产能扩张等。在该收入预测基础上，评估机构结合专利技术在业务开展中的作用给予该专利技术一定比例的收入分成。
发行人查看了评估报告的相关假设，同时结合公司拥有的业务资源情况，对评估报告中的收入预测及评估结果予以认可。本次收购完成后，发行人在上述水冷系统设计开发技术基础上，进一步进行资源和生产要素投入，通过人员招聘、购置相关机器设备、开展水冷相关研发投入，并积极开展市场推广活动，嫁接、
共享发行人原有电子元器件分销业务客户资源，充分发挥各项优势，完成了产、供、销全业务链的建设，使得发行人水冷业务得以顺利开展。2018 年至 2020 年，发行人水冷业务收入分别为 846.66 万元、1,855.16 万元、2,985.70 万元，处于快速增长状态。
考虑到绿凡原有客户在与绿凡电力合作过程中回款相对较慢、利润率极低，因此发行人与绿凡电力在收购过程中未将绿凡电力的原有客户作为一种客户资源进行商业谈判。报告期内，绿凡电力原有客户资源带来的收入分别为 545.33万元、304.43 万元和 0.23 万元，呈现逐年下滑趋势，该收入全部来源于收购前其与绿凡电力签订订单的继续执行。
（3）本次收购不构成一揽子业务收购
本次收购的资产仅为绿凡电力所拥有的水冷系统设计开发技术，与王学奎签署的《合作协议》中将相关的业务资源转移至发行人主要是对其进行竞业约束从而起到自我保护的目的，本次收购未包含相关的业务资源。同时发行人在购买日支付的收购款总额与专利权的公允价值相等，除此之外未辨认出其他资产、负债及或有负债，因此本次收购不构成一揽子业务收购，发行人按照资产收购进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、收购 Tamul 电源管理 IC 板块业务
（1）本次资产收购的交易背景和交易内容
①本次资产收购的交易背景
Tamul Multimedia Co., Ltd.（以下简称“Tamul”）是一家韩国 IC 设计商，
也是一家韩国上市公司（代码为 093640）。Tamul 在数字芯片领域具备较强的技
术实力，自 2011 年开始涉足模拟芯片电源管理 IC 业务。发行人自 2015 年开始
与 Tamul 进行代理分销合作，包括多款数字 IC 和电源管理 IC。
2018 年，Tamul 公司被新股东收购，并计划进行产品重整——处置其电源管
理 IC 产品研发团队，专注发展数字 IC 业务（Tamul 对各类芯片产品的销售、采
购等业务采用统一调配和管理的方式）。发行人长期从事汽车电子相关元器件的分销业务，有意向产业链上游拓展，发展自主 IC 设计业务，实现上游 IC 设计与下游电子元器件分销一体化的商业模式。基于前期与 Tamul 的合作情况、已经积
累的客户资源以及对汽车电源管理 IC 未来市场的判断，发行人认为电源管理 IC产品具备较大的成长空间，故计划布局上游电源管理 IC 设计业务。
②本次资产收购的交易过程和交易内容
在上述背景下，发行人于 2018 年末即开始与 Tamul 就电源管理 IC 业务收购
进行谈判。基于香港台信本身就是 Tamul 的分销商，充分了解下游市场及客户需
求，所以发行人与 Tamul 最先完成了转让“营业权”的谈判，并于 2019 年 1 月
25 日与 Tamul 签订《POWER IC 营业权转让合同》，Tamul 将电源管理 IC 相关经
营领域的“营业权”转让给香港台信，转让价格为 89.40 万美元（约合人民币
623.67 万元）。“营业权”核心为 Tamul 在“电源管理 IC 领域”已开拓和正在
开拓的市场和客户资源，发行人取得该“营业权”后即可获得 Tamul 全部电源管理 IC 产品向下游客户销售的权利，从而可以夯实业务平台的发展基础，拓宽公
司未来从事电源管理 IC 业务的销售渠道。发行人自 2019 年 3 月 1 日起正式向
“营业权”所对应的客户销售电源管理 IC 产品，当月完成销售额人民币 107.43万元。
此外，发行人考虑到在开拓销售渠道的同时亦需要积极备货，因此于 2019
年 3 月 4 日向 Tamul 采购相关存货，并参考 Tamul 同期向其他第三方销售的价格
确定交易价格，购买价格为 35.04 万美元（约合人民币 244.45 万元）。上述存货包括电源管理 IC 成品及部分半成品，均基于发行人根据下游客户的交付需要
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