证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2026-019
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于近日与江苏华兰进出口有限公司（以下简称“华兰进出口”）签署了《股权转让协议》。公司拟将在西藏华兰藏医药科技有限公司（以下简称“西藏华兰”）持有的 61.40%股权（对应认缴注册资本人民币 429.80 万元，其中实缴注册资本人民币 236.39 万元）以人民币 236.39 万元的价格转让给华兰进出口。本次交易完成后，公司不再持有西藏华兰的股权，西藏华兰不再纳入公司合并报表范围，同时公司在西藏华兰尚未实缴出资的义务由华兰进出口承担。
在华兰进出口将全部股权转让价款支付至公司指定银行账户之前，西藏华兰及其子公司仍由公司经营管理，公司在西藏华兰及其子公司的兼职人员应当于华兰进出口将全部股权转让价款支付至公司指定银行账户之日起停止履行相关职责并停止领取相关报酬，届时上述兼职人员将不再担任西藏华兰及其子公司除董事、监事之外的其他职务。
华兰进出口的控股股东及实际控制人为华一敏先生，而华一敏先生为公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，华兰进出口为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。本次股权转让事项按照关联交易相关规定履行程序并予以披露。
本次事项在总经理办公会审批权限范围内，无需提交华兰股份董事会及股
东会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称 江苏华兰进出口有限公司
统一社会信用代码 91320281762412319B
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 华丽敏
注册资本 1500 万元整
成立日期 2004 年 06 月 09 日
住所 江阴市申港街道申裕街 150 号
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸
易代理；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
经营范围 品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；
机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销
售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 华一敏持股 100%
实际控制人 华一敏
信用情况：江苏华兰进出口有限公司不属于失信被执行人。
（二）关联关系说明
华兰进出口的控股股东及实际控制人为华一敏先生，而华一敏先生为公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，华兰进出口为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
（三）关联人最近一年的主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，华兰进出口净资产为 5,174.55 万元（未经审计）。
2024 年度华兰进出口营业收入为 4,893.10 万元（未经审计），净利润为-1,088.58万元（未经审计）。
三、 交易标的情况
（一）标的公司情况
名称 西藏华兰藏医药科技有限公司
统一社会信用代码 91540195MAEN81EN72
类型 其他有限责任公司
法定代表人 华一敏
注册资本 柒佰万圆整
成立日期 2025 年 06 月 11 日
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区藏创大道（中组团栖慧大道以西、栖
创路以北）西藏自治区科技创新园二楼 4 号
中药饮片代煎服务；药品批发；药品零售；医院管理；诊所服
务；中医养生保健服务（非医疗）；保健食品（预包装）销售；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销
售；第二类医疗器械销售；组织文化艺术交流活动；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管
理；餐饮管理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；供应链管
理服务；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
信用情况：西藏华兰藏医药科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）标的资产情况
标的资产名称 西藏华兰藏医药科技有限公司 61.40%股权
类别 股权出售
截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押或者其
权属 他第三人权利负担，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁
事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司股权结构
西藏华兰在本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
江苏华兰药用新材料股份有限公司 429.80 61.40% / /
单烨星 270.20 38.60% 270.20 38.60%
股东名称 本次交易前 本次交易后
江苏华兰进出口有限公司 / 429.80 61.40%
合计 700.00 100.00% 700.00 100.00%
（四）西藏华兰最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 3,787,056.00
负债总额 38,507.80 不适用
净资产 3,748,548.20
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 0
营业利润 -101,351.80 不适用
净利润 -101,451.80
注：因西藏华兰成立于 2025 年 6 月，故 2024 年度相关财务数据列示为不适用。以上
数据均未经审计。
（五）其他说明
1、西藏华兰其他现有股东同意放弃其根据适用的中国法律、公司现有章程
文件或任何其他事由就本次交易所享有的优先购买权及可能存在的其他任何优
先性权利。
2、公司不存在委托西藏华兰理财，不存在为西藏华兰提供担保、财务资助
等情况。西藏华兰不存在占用公司资金的情况，不存在与公司经营性往来情况。
公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
公司遵循公平、公正和公允的原则，以西藏华兰最近一期账面净资产为参
照，确保交易价格不偏离市场公允价值。公司不存在向关联方输送利益或损
害公司及全体股东利益的情形。
（二）定价依据
1、西藏华兰最近一期账面净资产为人民币 3,748,548.20 元；
2、公司认为西藏华兰经营稳定、资产权属清晰，经双方协商一致，本次 股权转让价格确定为人民币 236.39 万元，与其相对应的净资产基本持平，交 易价格公允、合理。
五、 股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏华兰药用新材料股份有限公司
乙方（受让方）：江苏华兰进出口有限公司
标的公司：西藏华兰藏医药科技有限公司
签署协议名称：《股权转让协议》（以下简称“本协议”）
（一）本次股权转让
1、双方经友好协商，甲方依据本协议的条款及条件向乙方转让其所持标的公司 61.40%的股权（对应认缴注册资本人民币 429.80 万元，其中实缴注册资本人民币 236.39 万元，以下简称“标的股权”），乙方同意受让标的公司股权。
2、为进一步明确，标的公司现有其他股东同意放弃其根据适用的中国法律、公司现有章程文件或任何其他事由就本次交易所享有的优先购买权及可能存在的其他任何优先性权利。
（二）转让对价及时间
1、甲乙双方同意本次股权转让的价格为人民币 236.39 万元。本次转让完成后，甲方在标的公司股权尚未实缴部分对应的实缴出资义务由乙方承担。
2、乙方应于本协议生效之日起 30 个工作日内将上述全部股权转让价款支付至甲方指定银行
