深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
关于受让南京城交院 61.4759%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为共同致力于促进中国城市与交通健康可持续发展，深圳市城市交通规划设 计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”或“公司”）与南京市城市与交 通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“南京城交院”）经友好协商，达成 股权转让与合作协议。深城交拟受让南京绿行规划设计咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“南京绿行”）、杨涛、钱林波等15名股东所持有的南京城交院61.4759% 的股份（对应股份数量1,909.2614万股）。
南京城交院拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市 场资源。根据南京城交院的资产评估报告及现有的业务、人才和技术等基本情况， 经交易各方协商一致，南京城交院61.4759%的股份交易价格为9,934.5026万元。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第二十一次临时会议、第一届监事会第八次 临时会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易 未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）南京绿行
南京绿行为南京城交院的员工持股平台，不开展其他经营活动。
企业名称 南京绿行规划设计咨询合伙企业（有限合伙）
住所 南京市玄武区珠江路 1 号珠江壹号大厦 56-58 楼
执行事务合伙人 南京宁之交智能科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 1,146.7638 万元（人民币）
城市与区域综合交通规划、各专项交通规划设计咨询；城市规划
经营范围 设计、交通工程设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 05 月 27 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码 91320100MA1MLJET1Y
南京绿行未直接持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。南京绿行与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(二) 南京城交院自然人股东
序号 姓名 身份证号码 住所 就职单位
1 杨涛 320102196101****** 南京市玄武区 南京城交院
2 钱林波 310110196211****** 南京市建邺区 南京城交院
3 何宁 320103196306****** 南京市秦淮区 南京城交院
4 於昊 320621197212****** 南京市秦淮区 南京城交院
5 孙俊 320102197012****** 南京市栖霞区 南京城交院
6 杨明 320101197702****** 南京市鼓楼区 南京城交院
7 何世茂 320621197109****** 南京市玄武区 南京城交院
8 王国晓 370628197612****** 南京市建邺区 南京城交院
9 何小洲 340223198101****** 南京市鼓楼区 南京城交院
10 郜俊成 340322198109****** 南京市鼓楼区 南京城交院
11 罗崴 132428198106****** 南京市玄武区 南京城交院
12 汤祥 321281198301****** 南京市秦淮区 南京城交院
13 程晓明 320105198303****** 南京市秦淮区 南京城交院
14 刘斌 320103197902****** 南京市玄武区 南京城交院
以上交易对方均不属于失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司
统一信用代码 91320100426091747A
成立日期 2004年3月29日
注册资本 3,105.708万元
法定代表人 杨涛
注册地址 南京市玄武区珠江路63号
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 城市、区域交通与空间发展战略研究，城市与区域综合交通规划、轨道
交通、公共交通、城市道路、静态交通各类专项交通规划，地区性交通
详细规划与设计，重大交通工程项目可行性研究，建设项目交通影响评
价;城市总体规划、分区规划、详细规划、概念规划、城市设计；道路
与交通工程设计，市政工程规划与设计。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股东结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京绿行规划设计咨询合 819.117 26.37
伙企业（有限合伙）
2 杨涛 634.98 20.45
3 钱林波 372.688 12.00
4 何宁 372.688 12.00
5 孙俊 239.845 7.72
6 於昊 239.845 7.72
7 杨明 149.5 4.81
8 何世茂 103.5 3.33
9 王国晓 35.344 1.14
10 何小洲 31.29 1.01
11 郜俊成 30.28 0.98
12 罗崴 28.433 0.92
13 汤祥 24.035 0.77
14 程晓明 19.553 0.63
15 刘斌 4.61 0.15
合计 3,105.708 100
南京城交院资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。南京城交院不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）主营业务
南京城交院是集交通、城市、道路、市政工程等多项规划、研究、咨询、设计服务为一体的综合性咨询企业。通过为各级政府部门、公共职能部门及相关咨询机构提供交通规划设计、城市规划设计、交通数据分析等方面的专业技术服务，形成了公司持续经营能力。
（四）主要财务指标（已审计）
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所关于南京城交院清产核资专项审计报告（天健粤审[2022]1578 号）结果，南京城交院截至 2020 年、2021年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日
总资产 20,374.77
应收账款 7,923.68
总负债 14,136.64
净资产 6,238.13
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 11,911.17 13,385.71
净利润 1,361.13 1,921.67
经营活动净现金流 770.40 2,511.64
四、目标公
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