证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2025-042
拓新药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
为适配《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司实际经营需要，拟优化治理结构：由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步调整监事会相关制度；同时，因公司持股5%以上发起人股东“咸氏投资有限公司”已更名为“1461565 安大略省公司”，需对《公司章程》相关条款进行修订。
董事会提请公司股东大会授权管理层及具体经办人办理后续工商变更登记、章程变更登记备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门的核准及登记结果为准。
二、《公司章程》修订情况对照表
本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
修订前 修订后
第一条 为维护拓新药业集团股份 第一条 为维护拓新药业集团股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东 有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 券法》)和其他有关规定，制定本章
程。 程。
第八条 董事长是代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表 人，董事长辞任的，视为同时辞去法
人。 定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增条款 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他 司董事、高级管理人员，股东可以起高级管理人员，股东可以起诉公司， 诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总 高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会 员是指公司的总裁、副总裁、董事会
秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。
第十五条 公司的经营范围为：许
第十四条 经依法登记，公司的经 可项目：食品添加剂生产；药品生营范围为：许可项目：食品添加剂生 产；药品进出口（依法须经批准的项产；药品生产；药品进出口（依法须 目，经相关部门批准后方可开展经营经批准的项目，经相关部门批准后方 活动，具体经营项目以相关部门批准可开展经营活动，具体经营项目以相 文件或许可证件为准）一般项目：化
关部门批准文件或许可证件为准）一 工 产 品 生 产 （ 不 含 许 可 类 化 工 产
般项目：化工产品生产（不含许可类 品）；基础化学原料制造（不含危险化工产品）；基础化学原料制造（不 化学品等许可类化学品的制造）；专
含危险化学品等许可类化学品的制 用 化 学 产 品 制 造 （ 不 含 危 险 化 学
造）；专用化学产品制造（不含危险 品）；技术服务、技术开发、技术咨化学品）；技术服务、技术开发、技 询、技术交流、技术转让、技术推术咨询、技术交流、技术转让、技术 广；化工产品销售（不含许可类化工推广；化工产品销售（不含许可类化 产品）；专用化学产品销售（不含危工产品）；专用化学产品销售（不含 险化学品）；货物进出口；技术进出危险化学品）；货物进出口；技术进 口；非居住房地产租赁；机械设备租出口；非居住房地产租赁；机械设备 赁；企业管理；企业管理咨询；以自租赁；企业管理；企业管理咨询；以 有资金从事投资活动。
自有资金从事投资活动。 公司的经营范围以公司登记机关
核准的项目为准。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同种类别股份，每股
发行条件和价格应当相同；任何单位 的发行条件和价格应当相同；认购人或者个人所认购的同次发行的同种类 所认购的股份，每股支付相同价额。股票，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。每股金额人民币壹 人民币标明面值。每股金额人民币壹
元。 元。
第十九条 公司成立时向发起人发 第二十条 公司成立时向发起人发
行 6,000 万普通股，公司的发起人名 行 6,000 万普通股，公司的发起人名
称、各自认购的股份数、持股比例及 称、各自认购的股份数、持股比例及
出资方式如下： 出资方式如下：
序 认购股 持股 出资 序 认购股 持股 出资
号 发起人 数(股) 比例 方式 号 发起人 数(股) 比例 方式
(%) (%)
22,200, 净资 22,20 净资
1 杨西宁 000 37.00 产折 1 杨西宁 0,000 37.00 产折
股 股
加拿大 净资 146156 净资
2 咸氏投 13,260, 22.10 产折 2 5 安大 13,26 22.10 产折
资有限 000 股 略省公 0,000 股
公司 司
… … … … … … … … … …
公司设立时发行的股份总数为 6,0
00 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条 公司或公司的子公司 资助，公司实施员工持股计划的除(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或买或者拟购买公司股份的人提供任何 者董事会按照本章程或者股东会的授
资助。 权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二
