国信证券股份有限公司关于
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
陈晔先生：国信证券投资银行TMT业务总部业务总监，工学硕士，保荐代表人。2007年加入国信证券并从事投资银行工作，先后参与并完成了梦洁家纺IPO、江粉磁材IPO、蓝思科技IPO、锡业股份非公开发行、金龙机电非公开发行、泰豪科技发行股份购买资产等项目。
韩培培先生：国信证券投资银行TMT业务总部业务总监，管理学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券并从事投资银行工作，先后参与并完成了网宿科技IPO、尚荣医疗IPO、山鼎设计IPO、蓝思科技IPO、三超新材IPO、广发证券非公开发行等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
侯英刚先生：国信证券投资银行TMT业务总部经理，经济学学士，准保荐代表人，注册会计师，律师，2016年加入国信证券从事投资银行工作。
（二）项目组其他成员
李艳女士、郭轶尘先生、许景烨先生、韩江华女士、朱航先生。
三、发行人基本情况
公司名称：北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康万玮”、“公司”或“发行人”）。
注册地址：北京市海淀区丹棱街18号创富大厦805室
成立时间：2007年6月1日（有限公司成立）
联系电话：010-58834063
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；计算机系统服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对亚康万玮申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、亚康万玮项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后，报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年4月，项目组修改申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年5月8日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年5月8日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
深圳证券交易所创业板注册制规定公布后，2020年6月24日，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报亚康万玮首次公开发行股份并在创业板上市项目的申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020年5月8日，国信证券召开内核委员会会议审议了亚康万玮首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
深圳证券交易所创业板注册制规定公布后，2020年6月24日，国信证券召开内核委员会会议审议了亚康万玮首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020年5月8日，国信证券对亚康万玮首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为亚康万玮本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐亚康万玮申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经亚康万玮第一届董事会第六次会议和2020年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身北京亚康万玮信息技术有限公司成立于2007年6月1日，并于2019年6月12日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需
要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，宁波梅山保税港区沣沅股权投资合伙企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。
经核查，发行人股东中，下述股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：（1）天津天佑永蓄企业管理咨询中心（有限合伙）和天津祥远顺昌
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