证券代码：301083 证券简称：百胜智能 公告编号：2025-053
江西百胜智能科技股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“甲方”）拟以现金方式收购合肥中科深谷科技发展有限公司（以下简称“中科深谷”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，中科深谷将成为公司控股子公司。
2、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的收购框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步框架安排，已经公司董事会审议。具体收购比例安排、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《江西百胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
2025 年 12 月 5 日，公司与中科深谷及其股东陈锋、甄圣超、蒋荣慰签署了
《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金方式收购中科深谷 51%的股权（标的公司各股东具体转让比例由各方在正式协议中协商确定），
获得标的公司之控股权，本次收购资金拟使用首次公开发行股票并上市募集资金投资项目调减后节余的募集资金，具体由各方签订正式协议约定，收购价格暂定人民币 1 亿元（各方初步商定标的公司估值不超过 2 亿元，最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为准），公司将根据正式协议签订情况履行募集资金使用的相关审议程序和信息披露义务。本次签署的框架协议系各方基于收购事项达成的框架性安排，已经公司董事会审议通过，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式协议为准。涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况，履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定并及时履行信息披露义务。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）陈锋，中国国籍，身份证号为【340121************】，现任标的公司董事长，持有标的公司 45.6521%的股权。
（二）甄圣超，中国国籍，身份证号为【340121************】，持有标的公司 30.4347%的股权。
（三）蒋荣慰，中国国籍，身份证号为【411524************】，现任标的公司法定代表人、总经理及财务负责人，持有标的公司 4.0000%的股权。
截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
企业名称 合肥中科深谷科技发展有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2NFDP676
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 蒋荣慰
注册资本 2,090.9130 万元
成立日期 2017 年 3 月 14 日
注册地址 安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心创新大道2800号创新产业园
二期 F3 栋 908-909
半导体、集成电路、微电子和芯片技术研究、技术咨询及相关产品
的设计、销售；量子器件研发、设计、生产及销售；人工智能项目
投资、研发；机器人、智能硬件、电子产品研发、设计、生产与销
售；新能源智能车辆系统及装备的研发、设计与销售；无人机研发
应用、生产、销售、技术服务、技术咨询及技术转让；工业云数据
物联网研发与应用；电机及其驱动控制器研发、设计、生产与销售；
计算机网络应用软件开发、设计与销售；智能物流分拣配送系统的
经营范围
研发、设计与销售；数控系统及装备的研发、设计与销售；电动汽
车及相关配件与装备的研发、设计、生产与销售；人工智能产品、
系统、软件的研发应用、销售、技术服务、技术咨询及技术转让；
云计算大数据研发与应用；科技成果转化；创业服务；科技园区项
目投资、开发、建设；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陈锋 954.5456 45.6521
甄圣超 636.3631 30.4347
合肥深谷通科技合伙企业（有限合伙） 125.454778 6.0000
代春良 100 4.7826
深州市前海唐朝机器人科技有限公司 100 4.7826
蒋荣慰 83.636522 4.0000
安徽富利通资产管理有限公司 72.7304 3.4784
上海哲谦应用科技有限公司 18.1826 0.8696
（三）其他说明
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。
标的公司的主要财务数据等相关情况待审计、评估结果出具后予以披露。四、收购框架协议的主要内容
甲方：江西百胜智能科技股份有限公司
乙方 1：陈锋
乙方 2：甄圣超
乙方 3：蒋荣慰
（乙方 1、乙方 2、乙方 3 统称为“乙方”）
丙方：合肥中科深谷科技发展有限公司
（一）股权收购内容
1、收购标的：合肥中科深谷科技发展有限公司 51%的股权（标的公司各股东具体转让比例由各方在正式协议中协商确定）。
2、收购价格：暂定人民币 1 亿元（各方初步商定标的公司估值不超过 2 亿元，最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为准）。
3、收购对象承诺业绩：乙方及丙方共同承诺，业绩承诺期为 2026-2028 年，标的公司 2026 年目标营业收入和净利润（以标的公司扣除非经常性损益前后净利润孰低为准，下同）分别为 8,000 万元、700 万元，2027 年目标营业收入和净利
润分别为 12,000 万元、900 万元，2028 年目标营业收入、净利润分别为 15,000
万元、1,200 万元，承诺期内目标营业收入和净利润累计分别为 35,000 万元、2,800 万元。
4、收购方式：现金支付。
5、支付方式：甲乙双方同意，本次收购价款按照如下步骤进行支付：
（1）甲方于本框架协议签订之日起十个工作日内向丙方支付预付金 1,000 万元，正式收购协议签署后，转为收购款支付给乙方；
（2）正式协议签署并公告后二十个工作日内，甲方向乙方支付第二期收购款合计 2,000 万元；
（3）标的股权过户完成后二十个交易日内支付剩余 7,000 万元款项。其中，
3,000 万元作为转让方履约保证金，由甲方支付至双方确认的共管账户，于业绩承诺期内按照标的公司业绩实现情况按照 1,000 万元、1,000 万元、1,000 万元的步骤解锁。
业绩承诺期内每年度结束且按照上市公司年度审计要求对标的公司进行专项审计的审计报告出具后二十个工作日内，各方根据标的公司营业收入和净利润实际实现情况确定解锁安排，如当年度标的公司实际实现的营业收入和净利润达到业绩承诺金额的，则一次性将该部分履约保证金支付给转让方；如当年度标的公司实际实现的营业收入和净利润未达到业绩承诺金额的，则当年度应付履约保证金应先用于抵扣业绩承诺补偿款，抵扣后剩余部分按照约定向乙方支付，该部分履约保证金不足以支付业绩承诺补偿款的，乙方需另行支付补偿款。
具体转让方、转让股权比例以及相应转让价款以各方签订的正式协议约定为准。
6、关于预付金的特别约定：
关于第四条第 5 款第（1）项约定的预付金，根据后期进度情况分以下方式处理：
（1）若后续收购推进过程中因审计评估或尽职调查中发现标的公司存在重大瑕疵或其他问题，或者因不可抗力或行政监管政策等原因，导致收购无法进行，则该款项自上述事实确认之日起二十个工作日内返还甲方。
（2）若非因标的公司本身重大问题，亦不属于不可抗力或行政监管政策等原因导致，则该款项转为甲方对标的公司的投资款（按照 2 亿元估值确定，以增资方式对标的公司进行投资并取得相应股权）。
（二）股权收购正式启动的条件
本收购项目的正式启动应同时满足下列全部条件：
1、本次收购事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会或其他权力机构审议通过；
2、标的公司的股权于审计评估基准日前调整至甲乙双方认可的最终状态；
3、乙方 2 自标的公司的借款于审计评估基准日前偿还完毕，且标的公司自审计评估基准日起不得存在或发生其他关联方资金占用情形；
4、乙方、标的公司确定详细的核心技术人员、核心管理人员名单，并提交甲方书面确认，作为收购过程中确保标的公司核心技术人员、核心管理人员的必要条件，并需承诺在收购完成后保持稳定。
（三）本次收购的审计评估基准日
1、各方同意，审计评估基准日暂定为 2025 年 12 月 31 日。
2、各方承担各自费用，除非协议另有明确约定，任何一方应负担其从事协议规定的活动所发生的费用。
3、各方同意，以 2026 年 12 月 31 日为本次交易的最后截止日期，如届时各
方因故无法完成标的股权的
