德恒上海律师事务所
关于
河南省力量钻石股份有限公司
实际控制人、控股股东、董事长增持股份的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所
关于
河南省力量钻石股份有限公司
实际控制人、控股股东、董事长增持股份的
法律意见
德恒02G20210373-00007号
致：河南省力量钻石股份有限公司
根据河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”或“公司”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司实际控制人、控股股东、董事长邵增明（以下简称“增持人”）自2023年10月25日起6个月内实施增持公司股份计划（以下简称“增持计划”）的事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本法律意见作为力量钻石本次增持所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所承办律师同意力量钻石自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．力量钻石及增持人均已保证，即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与力量钻石本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供力量钻石为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对力量钻石本次增持所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1．本次增持的增持人为公司实际控制人、控股股东、董事长邵增明先生。经本所承办律师核查，增持人的基本情况如下：
邵增明先生，1981 年 12 月出生，中国国籍，住所为河南省柘城县工业路****，
身份证号码为412327198112******。
2． 根 据增持人声明并经本所承办律师查询中国证券监督管理委员会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
信 用 中 国 网 站 （https://www.creditchina.gov.cn/）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://www.zxgk.court.gov.cn/）的公示信息，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所承办律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份的情况
1．增持人在增持计划实施前的持股情况
在本次增持计划实施前，邵增明先生直接持有公司86,572,497股股份，占公司总股本的比例为 33.2623%；邵增明先生一致行动人李爱真女士直接持有公司股份36,000,000股，占公司总股本的比例为13.8317%；邵增明先生一致行动人商丘汇力金刚石科技服务中心(有限合伙)直接持有公司6,383,999股股份，占公司总股本的比例为2.4528%。
邵增明先生及上述一致行动人合计持有/控制公司股份128,956,496 股，占公司总股本的比例为49.5468%。
2．本次增持计划的具体内容
根据增持人出具的《关于股份增持计划的告知函》、根据公司于2023年10月25日发布的《河南省力量钻石股份有限公司关于实际控制人、控股股东、 董事长增持公司股份计划的公告》，基于对公司和行业未来发展前景的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，维持资本市场稳定，增强投资者信心，增持人计划自2023年10月25日起6个月内（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份的总金额合计不低于人民币1,500.00万元，不超过人民币3,000.00万元。
3．本次增持情况
根据增持人出具的声明并经本所承办律师核查，增持人通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，具体情况如下：
截至2024年2月5日，公司实际控制人、控股股东、董事长邵增明先生通过集中竞价交易方式累计增持公司股票975,765股，增持金额为人民币29,841,930.11元（不含交易费用），占公司总股本的0.3749%。
4．增持人在相关期间的减持情况
根据增持人出具的声明并经本所承办律师的核查，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见出具之日，增持人未减持其所持有的公司股份。
综上，本所承办律师认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”
根据增持人出具的声明并经本所承办律师核查，在本次增持计划实施前，邵增明先生及上述一致行动人合计持有/控制公司股份128,956,496 股，占公司总股本的比例为49.5468%，已超过公司总股本的30%，且该等持股状态在本次股份增持前已连续超过一年。就实施本次增持计划，增持人通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式增持了975,765股公司股份，累计增持股份数量约占公司现有总股本的0.3749%，未超过公司总股本的2%。 本次增持前12个月，增持人不存在其他增持股份的行为。
综上，本所承办律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，增持人的本次增持属于免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所承办律师核查，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023年10月25日，公司发布了《河南省力量钻石股份有限公司关于实际控制人、控股股东、 董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-058），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。
2024年1月25日，公司发布了《河南省力量钻石股份有限公司关于实际控制人、控股股东、董事长增持公司股份计划时间过半实施进展的公告》（公告编号：2024-004），截至2024年1月25日，公司实际控制人、控股股东、董事长邵增明先
生通过集中竞价交易方式累计增持公司股票700,005股，增持金额为 22,871,029.75元（不含交易费用），占公司总股本的0.2690%。
综上，本所承办律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段关于本次增持的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行信息披露。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（1）本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；
（2）增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；
（3）根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，增持人的本次增持属于免于发出要约的情形；
（4）公司已根据法律、法规和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行信息披露。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（此页为《德恒上海律师事务所关于河南省力量钻石股份有限公司实际控制人、控股股东、董事长增持股份的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：______
查看PDF原文
