证券代码：301068 股票简称：大地海洋 上市地点：深圳证券交易所
杭州大地海洋环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创
发行股份购买资产交易对方 业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州
城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城
卓创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问：
签署日期：二〇二二年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）已出具如下承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大地海洋、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问已出具声明：本所及本所经办律师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构已出具声明：本所及本所签字注册会计师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天津中联资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构已出具声明：本
机构及本机构签字资产评估师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本机构出具的《杭州大地海洋环保股份有限公司拟股权收购涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0149 号）的内容，且所引用内容已经本机构及本机构签字资产评估师审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在“重大风险提示/二、交易标的有关风险”以及“第十二节 风险因
素/二、交易标的有关风险”补充披露了再生资源商品销售价格下降的风险。
2、在“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方基本
情况/（二）九寅合伙/4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”补充披露了九寅合伙历次合伙人变更的具体原因。
3、在“第四节 本次交易的标的资产/二、历史沿革/（四）2016 年 3 月，
第二次股权转让”补充披露了罗建强为唐伟忠代持标的公司股份的原因。
4、在“第四节 本次交易的标的资产/四、下属子公司情况”补充披露了
各子公司报告期资产状况和业务开展情况。
5、在“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（一）主
营业务及产品”补充披露了标的公司相关生活垃圾回收服务项目的服务内容。
6、在“第四节 本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况/（二）主
要经营模式/3、智慧监管一张网”补充披露了各项智慧化管理平台的功能及其和标的公司业务各环节的关联性、重要性。
7、在“第六节 标的资产的评估情况/三、收益法评估情况/（一）收益
法评估说明/3、预期收益与现金流的确定”补充披露了标的公司历史期成本明细构成及预测期情况以及预测期成本较历史期增长变动趋势和差异的原因和合理性。
8、在“第六节 标的资产的评估情况/七、董事会对本次交易评估合理性
以及定价公允性的分析/（（四）关键因素对评估的影响及其敏感性分析”补充披露了预测期再生资源商品销售价格对标的资产估值影响的敏感性分析。
9、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点及经营情况的
讨论分析/（三）行业主要法律法规及产业政策”补充披露标的公司相关服务采购的国家及地方政策依据。
10、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点及经营情况
的讨论分析/（十一）行业格局和市场化程度/3、虎哥环境行业地位及核心竞争力”补充披露虎哥模式与传统模式的定性分析以及定量分析。
11、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点及经营情况
的讨论分析/（十一）行业格局和市场化程度”补充披露标的公司业务与其他公司、个人上门回收业务的对比分析以及居民愿意通过标的公司处置可回收垃圾和大件垃圾的原因。
12、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能
力分析/（二）标的公司盈利能力分析/2、营业成本构成及变动分析”补充披露了营业成本的明细构成，各项明细成本变动原因以及与当期收入变动情况。
13、在“第十一节 同业竞争与关联交易/二、标的公司报告期内的关联
交易情况/（二）关联交易具体情况”补充披露了标的公司和上市公司控股股东及其关联方发生的资金往来情况
14、在“第十三节 其他重大事项/七、关于本次交易相关人员买卖上市
公司股票的自查情况”补充披露了股份登记机构关于股票买卖查询情况。
15、对重组报告书存在错漏的内容进行补充披露或修订。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
修订说明 ...... 5
目 录 ...... 7
释 义 ...... 12
一、一般释义...... 12
二、专业释义...... 14
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述...... 16
二、本次交易评估及作价情况...... 17
三、本次交易的性质...... 17
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排...... 19
五、发行股份购买资产情况...... 22
六、募集配套资金情况...... 25
七、本次交易对上市公司的影响...... 27
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 29
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 29
十、本次交易相关方做出的重要承诺...... 30
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 37
十二、本次重组的原则性意
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