证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2025-013
果麦文化传媒股份有限公司
关于对外投资暨与专业机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、交易概述
为促进果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展，借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升级新机遇，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 12,000 万元与专业投资机构中金资本运营有限公司、横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）共同出资设立果麦文化产业基金（广东横琴）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”，最终名称以工商核准登记名称为准），占基金认缴出资总额的 59.70%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
二、合作方基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、公司名称：中金资本运营有限公司
2、公司类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册资本：200,000 万(元)
4、统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L
5、成立日期：2017-03-06
6、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号院 16 号楼 25 层 01-08 单元
7、法定代表人：单俊葆
8、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：中国国际金融股份有限公司持股 100%。
10、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，中金资本运营有限公司不是失信被执行人。
11、基金业协会登记备案情况：中金资本运营有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 PT2600030375。
（二）其他有限合伙人
1、公司名称：横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、注册资本：1,000,001 万(元)
4、统一社会信用代码：91440400MACQ6YJE34
5、成立日期：2023-07-12
6、注册地址：珠海市横琴宝兴路 49-59 号 3 楼 306 室
7、执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
8、一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：横琴粤澳深度合作区财政局持股 99.9999%、中金资本运营有限公司持股 0.0001%。
10、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。
（三）关联关系和其他利益关系
普通合伙人中金资本运营有限公司以及有限合伙人横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）与公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。截至本公告披露日，上述合作方均不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
三、投资基金基本情况
1、基金名称：果麦文化产业基金（广东横琴）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）
2、基金规模：20,100 万(元)
3、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：中金资本运营有限公司（登记编号：PT2600030375）
4、注册地址：以市场监督管理部门核准的注册地址为准
5、经营范围：股权投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
6、合伙人信息：
序 合伙人姓名或名 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例
号 称 （万元）
1 中金资本运营有 普通合伙人 货币 100 0.50%
限公司
2 果麦文化传媒股 有限合伙人 货币 12,000 59.70%
份有限公司
横琴粤澳深度合
3 作区产业投资基 有限合伙人 货币 8,000 39.80%
金（有限合伙）
合计 20,100 100%
7、基金投资领域：合伙企业将主要对文化旅游消费行业、果麦文化传媒股份有限公司上下游产业链及相关行业等领域且符合《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》的重点产业导向等领域的包括但不限于未上市企业进行股权/创业投资以及与股权相关的投资。
四、合伙协议的主要内容
1、协议生效、终止
对每一个合伙人而言，本协议于该合伙人与执行事务合伙人均签署本协议之日起生效，至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。
2、合伙目的及投资领域
合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，争取实现合伙企业的资本增值，为合伙人实现投资回报。合伙企业将主要对文化旅游消费行业、果麦文化传媒股份有限公司上下游产业链及相关行业等领域且符合《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》的重点产业导向等领域的包括但不限于未上市企业进行股权/创业投资以及与股权相关的投资。
3、合伙人出资
合伙企业的认缴出资总额为人民币贰亿零壹佰万元（￥201,000,000 元），经全体合伙人协商一致，合伙企业可在上述规模基础上根据适用法律和规范通过一次或多次交割进行募集。
合伙企业采用分期实缴出资。合伙企业首期到位资金原则上为各有限合伙人认缴出资额的百分之四十（40%），第二期和第三期出资的出资比例原则上均为各有限合伙人认缴出资额的百分之三十（30%）
五、投资对公司的影响及风险
1、本次投资的影响
本次与专业投资机构共同投资，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领
域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力和投资效益，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
六、其他情况说明
1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。
3、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。
七、会计师事务所意见及具体会计处理
1、会计师事务所意见
合伙协议中关键约定具体如下：
1）关于决策机构
“3.2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人为合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会由三（3）名有表决权的成员组成，负责就合伙企业投资、投后管理重大事项和投资退出等作出决策。投资决策委员会审议事项，需经全体投资决策委员会委员一致同意后通过。
3.2.2 横琴产业基金有权委派一名代表作为投资决策委员会的外部观察员（“观察员”），观察员有权列席旁听合伙企业投资决策委员会会议，并对合伙企业拟投资项目是否符合本协议、《管理办法》的规定进行合规性审核，对于违反《管理办法》、本协议的项目不得提交投资决策委员会进行审议表决，合伙企业投资决策委员会亦不得对此类项目进行投资。”
2）关于分配
“5.2.2 合伙企业的投资收益分配原则上采取整体“先回本后分利”方式，……. 可分配收入应当按照下列顺序进行实际分配：
首先，分配至累计实缴出资额。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
其次，业绩报酬计提基准收益分配。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照复利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
然后，绩效收益追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的业绩报酬计提基准收益及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；
最后，超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）(b)段所获得的分配称为“绩效收益”）。”
“5.2.5 除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。”
3）关于 GP/LP 的责任
“6.5 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。”
“6.9.1 受限于《合伙企业法》及本协议第 6.10 条的相关约定，有限合伙
人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
按照上述条款约定，并根据重大影响的判断依据，会计师认为：
1）果麦文化在投资决策委员会中，无派出授权代表；
2） 果麦文化不参与合伙企业的日常经营决策过程，也无投委会观察员角色；
3）果麦文化对合伙企业的投资，基于财务投资获取投资收益的商业逻辑，
且合伙企业的权利义务，分配规则等均符合私募基金的商业逻辑。
综上所述，我们认为，果麦文化对果麦文化产业基金（广东横琴）合伙企业（有限合伙）（暂定名）不具有重大影响。
2、具体会计处理
公司对此合伙企业投资，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益（F
