证券代码：301028 证券简称：东亚机械 公告编号：2025-012
厦门东亚机械工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，推动内部控制制度与外部环境及公司管理需求相适
应，厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记,公司的经营范 第十四条 经依法登记,公司的经营范 围是:一般项目:气体压缩机械制造; 围是:一般项目:气体压缩机械制造; 气体压缩机械销售;通用设备制造(不 气体压缩机械销售;通用设备制造(不 含特种设备制造);风机、风扇制造; 含特种设备制造);风机、风扇制造; 发电机及发电机组制造;技术服务、技 发电机及发电机组制造;技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;智能控制系统集成;电 让、技术推广;智能控制系统集成;电 机及其控制系统研发;润滑油销售。( 机及其控制系统研发;润滑油销售；机 除依法须经批准的项目外,凭营业执 械设备租赁；合同能源管理。(除依法 照依法自主开展经营活动)。许可项目 须经批准的项目外,凭营业执照依法 :特种设备制造。(依法须经批准的项 自主开展经营活动)。许可项目:特种 目,经相关部门批准后方可开展经营 设备制造。(依法须经批准的项目,经 活动,具体经营项目以相关部门批准 相关部门批准后方可开展经营活动,
文件或许可证件为准)。 具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)。
第一百六十六条 公司利润分配的具 第一百六十六条 公司利润分配的具
体政策如下: 体政策如下:
(一)利润的分配形式: 公司可以采取 (一)利润的分配形式: 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配应当以母公 方式分配利润。利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时, 司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况, 公司应当 为避免出现超分配的情况, 公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配 以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。此外, 利润分配也不 配总额和比例。此外, 利润分配也不得损害公司持续经营能力。在有条件 得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分 的情况下, 公司可以进行中期现金分
红。 红。
(二)现金分红的政策目标、具体条件 (二)现金分红的政策目标、具体条件
和比例: 和比例:
公司现金分红的政策目标为剩余股利 公司现金分红的政策目标为剩余股利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公 。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后, 除 积金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊情况公司可以选择不进行利润分 特殊情况公司可以选择不进行利润分配外, 在当年盈利且累计未分配利润 配外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公司原则上每年度至 为正的情况下, 公司原则上每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分 少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中优先含有现金分配方式。具 配方式中优先含有现金分配方式。公备现金分红条件的，应当采用现金分 司每年以现金方式分配的利润不少于红进行利润分配。公司董事会可以根 当年实现的可供分配利润的20%,公司据盈利规模、现金流状况、公司发展阶 董事会可以根据盈利规模、现金流状段及资金需求等情况提议公司进行中 况、公司发展阶段及资金需求等情况
期利润分配。 提议公司进行中期利润分配。
前款“特殊情况”是指下列情况之一: 前款“特殊情况”是指下列情况之一:1.公司未来12个月内拟对外投资、收 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%, 过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元(募集资金投资的项 且超过5,000万元(募集资金投资的项
目除外); 目除外);
2.公司未来12个月内拟对外投资、收 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%( 过公司最近一期经审计总资产的5%(
募集资金投资的项目除外); 募集资金投资的项目除外);
3.审计机构对公司当年度财务报告出 3.审计机构对公司当年度财务报告出具非无保留意见的审计报告或者带与 具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的 持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见的审计报告; 无保留意见的审计报告;
4.公司年末经审计资产负债率超过 4.公司年末经审计资产负债率超过
5.分红年度经营活动产生的现金流量 5.分红年度经营活动产生的现金流量
净额为负。 净额为负。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行 (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素, 区 金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策 分下列情形, 提出具体现金分红政策
: :
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的, 进行利润分配时, 现 金支出安排的, 进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%; 低应达到80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的, 进行利润分配时, 现 金支出安排的, 进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%; 低应达到40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资 3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的, 进行利润分配时, 现 金支出安排的, 进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。 低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前款第3项规 支出安排的, 可以按照前款第3项规
定处理。 定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 之和。
(四)公司在经营情况良好, 并且董事 (四)公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体 会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现 股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配 金分红的条件下, 提出股票股利分配
预案, 并提交股东大会审议。 预案, 并提交股东大会审议。
(五)公司的利润分配政策不得随意改 (五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、 变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调 冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的 监会和公司股票上市的证券交易所的
有关规定。 有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟 利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交公司股东大会审议。其中, 定并提交公司股东大会审议。其中,对现金分红政策调整的议案须经出席 对现金分红政策调整的议案须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之 股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。公司可安排通过证券交 二以上通过。公司可安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等网 易所交易系统、互联网投票系统等网 络投票方式为社会公众股东参加股东 络投票方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。调整利润分配政策议 大会提供便利。调整利润分配政策议 案中如减少每年现金分红比例的, 该 案中如减少每年现金分红比例的, 该 议案在提交股东大会批准时, 公司应 议案在提交股东大会批准时, 公司应
安排网络投票方式进行表决。 安排网络投票方式进行表决。
除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025 年 4 月）》。
本次修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司工商经办人员，办理工商备案等相关事宜，具体备案内容以市场监督管理部门核准情况为准。
厦门东亚机械工业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日
