证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2023-068
华蓝集团股份公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司
对《公司章程》的部分条款进行了修改，并于 2023 年 12 月 6 日召开第四届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该事项尚须提交公司股东大会审议，《公司章程》的具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：
原内
容所 原条款内容 修订后内容
在条
款
…… ……
本条所称影响中小投资者利益的 中小投资者是指除公司董事、监事、
重大事项是指根据《2 号指引》规 高级管理人员以及单独或者合计持
第 九 定应当由独立董事发表独立意见 有公司5%以上股份的股东以外的其 十 二
的事项，中小投资者是指除公司 他股东。
条
董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。
下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人
（一）在公司或者其附属企业任 员不得担任独立董事：
职的人员及其直系亲属、主要社 （一）在公司或者其附属企业任职
会关系（直系亲属是指配偶、父 的人员及其配偶、父母、子女、主要
母、子女等；主要社会关系是指兄 社会关系；
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 （二）直接或者间接持有公司已发
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 行股份百分之一以上或者是公司前
等）； 十名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发 偶、父母、子女；
行股份 1%以上或者是公司前十 （三）在直接或者间接持有公司已
名股东中的自然人股东及其直系 发行股份百分之五以上的股东或者
第一 亲属； 在公司前五名股东任职的人员及其
百二 （三）在直接或间接持有公司已 配偶、父母、子女；
十五 发行股份 5%以上的股东单位或 （四）在公司实际控制人的附属企 条 者在公司前五名股东单位任职的 业任职的人员及其配偶、父母、子
人员及其直系亲属； 女；
（四）在公司实际控制人及其附 （五）与公司及其实际控制人或者
属企业任职的人员及其直系亲 其各自的附属企业有重大业务往来
属； 的人员，或者在有重大业务往来的
（五）在与公司及其实际控制人 单位及其控股股东、实际控制人任
或者其各自的附属企业有重大业 职的人员；
务往来的单位任职的人员，或者 （六）为公司及其实际控制人或者
在有重大业务往来单位的控股股 其各自附属企业提供财务、法律、咨
东单位任职的人员； 询、保荐等服务的人员，包括但不限
（六）为公司、实际控制人或者其 于提供服务的中介机构的项目组全
各自附属企业提供财务、法律、咨 体人员、各级复核人员、在报告上签
询等服务的人员，包括但不限于 字的人员、合伙人、董事、高级管理
提供服务的中介机构的项目组全 人员及主要负责人；
体人员、各级复核人员、在报告上 （七）最近十二个月内曾经具有第
签字的人员、合伙人及主要负责 一项至第六项所列举情形的人员；
人； （八）法律、行政法规、中国证监会
（七）最近 12 个月内曾经具有 规定、深圳证券交易所业务规则和
前六项所列举情形的人员； 本章程规定的不具备独立性的其他
（八）法律、行政法规、部门规章 人员。
等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、证券交易所认
定的其他人员。
独立董事应当对公司重大事项发 下列事项应当经公司全体独立董事
表独立意见： 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免
（三）公司董事、高级管理人员的 承诺的方案；
薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购
（四）聘用、解聘会计师事务所； 所作出的决策及采取的措施；
（五）因会计准则变更以外的原 （四）法律、行政法规、中国证监会
因作出会计政策、会计估计变更 规定和公司章程规定的其他事项。
第 一
或重大会计差错更正；
百 二
（六）内部控制评价报告；
十 六
（七）相关方变更承诺的方案；
条
（八）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益；
（九）需要披露的关联交易、提供
担保（对合并报表范围内子公司
提供担保除外）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用有关事
项、公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以
资抵债方案；
（十一）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（十二）本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
独立董事对公司及全体股东负有 独立董事行使下列特别职权：
诚信与勤勉义务。独立董事应按 （一）独立聘请中介机构，对公司具
照相关法律、法规、公司章程的要 体事项进行审计、咨询或者核查；
求，认真履行职责，维护公司整体 （二）向董事会提议召开临时股东
利益，尤其要关注中小股东的合 大会；
法权益不受损害。 （三）提议召开董事会会议；
第 一 独立董事应独立履行职责，不受 （四）依法公开向股东征集股东权百 二 公司主要股东、实际控制人、以及 利；
十 七 其他与公司存在利害关系的单位 （五）对可能损害公司或者中小股
条 或个人的影响。 东权益的事项发表独立意见；
独立董事最多在五家上市公司兼 （六）法律、行政法规、中国证监会
任独立董事，并确保有足够的时 规定和《公司章程》规定的其他职
间和精力有效的履行独立董事的 权。
职责。 独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
独立董事的提名、选举和更换： 独立董事对公司及全体股东负有忠
（一）公司董事会、监事会、单独 实与勤勉义务，应当按照法律、行政
或者合并持有公司已发行股份 法规、中国证券监督管理委员会规
1％以上的股东可以提出独立董 定、深圳证券交易所业务规则和本
事候选人，并经股东大会选举决 章程的规定，认真履行职责，在董事
定。 会中发挥参与决策、监督制衡、专业
（二）独立董事的提名人在提名 咨询作用，维护公司整体利益，保护
前应当征得被提名人的同意。提 中小股东合法权益。
名人应当充分了解被提名人职 独立董事应当独立履行职责，不受
业、学历、职称、详细的工作经历、 公司及其主要股东、实际控制人等
全部兼职等情况，并对其担任独 单位或者个人的影响。
立董事的资格和独立性发表意 独立董事原则上最多在三家境内上
见，被提名人应当就其本人与公 市公司担任独立董事，并应当确保
司之间不存在任何影响其独立客 有足够的时间和精力有效地履行独
观判断的关系发表公开声明。 立董事的职责。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公
第 一 布上述内容。
百 二 （三）独立董事每届任期与该公
十 八 司其他董事任期相同，连选可以
条 连任，但是连任时间不得超过六
年。
（四）独立董事连续三次不能亲
自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将免职独
立董事作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职
导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或本章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。
对于不具备独立董事资格或能 独立董事的提名、选举和更换：
力、未能独立履行职责
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