证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2025-013
三河同飞制冷股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会
议于 2025 年 4 月 7 日以专人送出、电话、邮件等方式通知了公司全体董事，会
议于 2025 年 4 月 17 日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长张国山先生主持，公司其他相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会听取了公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司总经理对 2024 年度的工作做了详尽报告。经审议，公司董事会认为该报告真实、客观地反映了 2024 年度公司管理层的工作内容，公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好，董事会一致同意《2024 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证公司持续、健康、稳定的发展。经审议，董事会一致同意《2024 年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》及《2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，同意公司《2024 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2025 年度财务预算报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过公司《2025 年度财务预算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年度财务预算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，在综合考虑公司的盈利水平、未来业务发展需要以及股东投资回报情况下，公司决定对全体股东进行利润分配并拟定了2024 年度利润分配预案，具体情况如下：根据公司 2024 年年度报告，2024 年度
公司实现归属于上市公司股东的净利润为 153,427,727.02 元，截至 2024 年 12 月
31 日，公司合并报表可供股东分配的利润为 487,638,171.86 元，母公司可供股东分配的利润 489,213,565.11 元，以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司本次利润分配方案如下：以截至目前总股本 169,398,880 股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币3.00 元（含税），合计派发现金股利 50,819,664.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
自利润分配预案披露至实施期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额
不变的原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的
议案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定公司《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》
为提升投资者回报水平，进一步推动全体股东共享公司经营成果，简化公司分红程序，提请股东大会批准授权董事会在符合利润分配条件下制定并执行具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，本议案尚
9、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情
况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
公司董事会审计委员会根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度的履职情况进行评估，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度审计工作中认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了双方所约定的责任和义务，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司已对 2025 年度日常关联交易的情况进行了预估，董事会认为该交易遵循了公开、公平、公正
的原则，定价符合合理性、公允性原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张浩雷先生、
张国山先生、王淑芬女士、李丽女士回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
12、审议通过《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效控制经营风险，公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制执行情况，审议通过公司《2024 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
13、审议通过《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
14、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币 50,000 万元进行现金管理。在审议通过的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。在审议
