证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2025-065
上海尤安建筑设计股份有限公司
关于控股子公司部分股权转让并放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“尤安设计”）控股子公司上海尤安建筑设计事务所有限公司（以下简称“尤安建筑”）的自然人股东沈钢拟将其持有的尤安建筑 0.0499%的股权转让给具有一级注册建筑师资质的自然人余志峰，自然人股东牛振林拟将其持有的尤安建筑 0.0499%的股权转让给具有一级注册建筑师资质的自然人张晟，自然人股东王班拟将其持有的尤安建筑 0.0499%的股权转让给具有一级注册建筑师资质的自然人潘允哲，上述股权转让交易价格均为人民币 0.90 万元。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为尤安建筑的股东享有本次股权转让的优先受让权。基于对自身长期发展战略和实际经营稳定性的整体考虑，并为满足企业业务开展所需资质续展及其合规性的需要，公司拟放弃本次股权转让的优先受让权。
公司于 2025 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于控股子公司部分股权转让并放弃优先受让权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的规定，余志峰、张晟和潘允哲三位股权受让人均系公司实际控制人，本次交易完成后，公司与关联方构成对尤安建筑的共同投资，因此本次放弃优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次放弃优先受让权事项在公司董事会审议权限范围内，并已经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方情况
（1）自然人：余志峰；住所：上海市浦东新区锦绣路******。
（2）自然人：张晟；住所：上海市普陀区中潭路******。
（3）自然人：潘允哲；住所：上海市虹口区海伦路******。
2、构成具体关联关系的说明：
余志峰、张晟和潘允哲系本次关联交易的股权受让方，上述三位股权受让人均系公司实际控制人。
余志峰直接持有公司股份 19,384,013 股，占公司总股本的 11.2176%，并通
过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司 5.7128%股份；张晟直接持有公司股份 3,634,502 股，占公司总股本的 2.1033%，并通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司 1.0712%股份；潘允哲直接持有公司股份3,634,503 股，占公司总股本的 2.1033%，并通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司 1.0712%股份。
余志峰、张晟、潘允哲与施泽淞、叶阳、陈磊、杨立等 4 人已签署《一致行动协议》，为一致行动人；该等七名自然人直接持有公司股份合计 72,690,048股，占公司总股本的 42.0660%，并通过持有公司控股股东宁波尤埃投资中心（有限合伙）的权益份额以及宁波尤埃投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人尤埃投资管理（宁波）有限公司的股权份额间接持有公司合计 21.4232%股份；该等七名自然人直接、间接持有公司股份合计 63.4892%，实际支配公司表决权比例为 75.00%，为公司实际控制人。除上述关系之外，余志峰、张晟、潘允哲与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、关联方是否为失信被执行人：否。
4、余志峰、张晟和潘允哲三位自然人目前均持有一级注册建筑师资质证书，年龄在 60 岁以下，从事工程设计工作 10 年以上，且在中国境内主持完成过两项以上大型建筑工程项目设计。
三、关联交易标的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方情况：
（1）自然人：沈钢；住所：上海市黄浦区斜土路******。
（2）自然人：牛振林；住所：上海市杨浦区控江路******。
（3）自然人：王班；住所：上海市杨浦区四平路****。
2、转让方是否为失信被执行人：否
3、截至本公告披露之日，沈钢通过本公司员工持股平台宁波尤埃叁投资中心（有限合伙）间接持有本公司股份 129.60 万股，占公司总股本的 0.75%；牛振林未直接或间接持有本公司股份；王班通过本公司员工持股平台湖州尤安企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份 38.80 万股，占公司总股本的0.225%。上述转让方与本公司及本公司前十名股东、控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员不存在关联关系，不是公司关联方。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：上海尤安建筑设计事务所有限公司；
2、注册资本：人民币300.45万元；
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、注册地址：上海市虹口区四川北路71号2幢6-B05；
5、法定代表人：陈磊；
6、截至本公告披露日的出资及股权结构：
股东名称或姓名 认缴注册资本额 实缴注册资本额 股权比例
（万元） （万元） （%）
尤安设计 300.00 300.00 99.8503
沈钢 0.15 0.15 0.0499
牛振林 0.15 0.15 0.0499
王班 0.15 0.15 0.0499
合计 300.45 300.45 100.0000
7、经营范围：建筑专业设计，风景园林建设工程专项设计；环保科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设备的销售；工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 20,156,605.64 19,410,466.87
负债总额 6,268,836.97 4,410,033.60
实收资本 3,004,500.00 3,004,500.00
所有者权益 13,887,768.67 15,000,433.27
项目 2025年1月至9月 2024年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 5,424,227.58 2,002,568.60
归属于母公司所有者的净利润 -1,110,995.60 -678,266.23
截至本公告披露日，尤安建筑产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；沈钢、牛振林和王班分别持有的尤安建筑股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形；尤安建筑不属于失信被执行人。
9、本次股权转让后的出资及股权结构：
股东名称或姓名 认缴注册资本额 实缴注册资本额 股权比例
（万元） （万元） （%）
尤安设计 300.00 300.00 99.8503
余志峰 0.15 0.15 0.0499
张晟 0.15 0.15 0.0499
潘允哲 0.15 0.15 0.0499
合计 300.45 300.45 100.0000
10、本次股权转让事宜完成后，不会导致本公司财务报表合并范围发生变更，对公司业绩亦无重大影响；尤安建筑的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，其法人治理结构以及董事、监事和高级管理人员亦不会发生变化。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，沈钢、牛振林和王班三位自然人拟分别转让尤安建筑 0.0499%的股权，对应出资额均分别为人民币 0.15 万元，股权转让交易价均分别为人民币 0.90 万元。
本次股权转让价格由交易各方以尤安建筑于 2025 年 9 月末的净资产情况为
定价参考依据，通过共同协商后确定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
余志峰、张晟、潘允哲三位关联人用于本次股权受让的款项将均为其合法的个人自有资金。
五、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易主要内容
余志峰、张晟、潘允哲三位关联人与沈钢、牛振林和王班三位股权出让人之间进行的交易均遵循公开、公平、公允、合理的原则，参照市场规则由各方根据
尤安建筑于 2025 年 9 月末的净资产情况协商确定。
根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司作为尤安建筑的股东享有本次股权转让的优先受让权。但基于对自身长期发展战略和实际经营稳定性的整体
