证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2026-003
湖北祥源新材科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
近日，湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州澄凯私募基金管理有限公司（以下简称“澄凯基金”）、灵心巧手（北京）科技有限公司、万凯新材料股份有限公司、浙江汇振投资管理有限公司签署了《灵澄未来（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟共同投资设立灵澄未来（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业认缴出资额为人民币 10,500万元，其中，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资 2,000 万元，认缴出资占比为 19.0476%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易或同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、专业投资机构基本情况
1、机构名称：杭州澄凯私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330102MA2KERW96J
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2021 年 03 月 24 日
5、注册地：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 637 室
6、注册资本：1,500 万元人民币
7、法定代表人：朱国洋
8、控股股东、实际控制人：沈志刚
9、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、主要投资领域：新材料、智能制造领域
11、登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1072327。
12、关联关系或其他利益说明：澄凯基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
三、拟投资设立基金的情况及合伙协议主要条款
1、基金名称：灵澄未来（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：认缴出资总额为人民币 10,500 万元。自全部合伙人完成出资缴付之日起六个月内，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的认缴出资总额。
3、基金管理人：杭州澄凯私募基金管理有限公司
4、组织形式：合伙企业（有限合伙）
5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资
6、出资进度：按照基金管理人届时发出的缴付出资通知一次性缴付
7、公司对基金的会计处理方法：公司对拟投资基金不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。公司将依据企业会计准则进行会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
8、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资金额 出资比例
（万元）
1 杭州澄凯私募基金管理 普通合伙人 200 1.9048%
有限公司
2 灵心巧手（北京）科技有 有限合伙人 5,000 47.6190%
限公司
3 万凯新材料股份有限公 有限合伙人 3,000 28.5714%
司
4 湖北祥源新材科技股份 有限合伙人 2,000 19.0476%
有限公司
5 浙江汇振投资管理有限 有限合伙人 300 2.8571%
公司
9、存续期限：合伙企业的运作期为 8 年，包括投资期和退出期，其中前 4
年为投资期，后 4 年为退出期。若运作期延长的，合伙企业的运作期相应顺延。
10、退出机制：
在出售或以其它方式处置投资标的时，根据本协议以及具体投资标的的交易文件约定，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：
（1）投资标的的股票在境内外证券交易市场上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌交易后，合伙企业依法通过证券交易市场或公开股份转让交易系统出售其持有的投资标的的权益；
（2）合伙企业将其持有的投资标的的权益全部或部分转让给其他投资者；
（3）合伙企业与投资标的和/或其股东/实际控制人签订回购协议，由相关主体在一定条件下依法回购合伙企业持有的投资标的的相关权益；
（4）投资标的被整体出售；
（5）投资标的依法进行解散或清算；
（6）中国法律法规允许的其他方式。
11、投资方向：合伙企业将重点布局新兴赛道，投资领域包括但不限于关键材料与零部件、智能控制技术相关先进制造产业，以及其他预期具有较高回报率的优质项目。投资对象以处于初创期、成长期的企业为主。
12、投资基金的管理模式：
管理和决策机制：合伙企业应设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构，成员为 3 名，其中，普通合伙人有权委派 2 名，有限合伙人灵心巧手（北京）科技有限公司有权委派 1 名，其他有限合伙人有权委派投资决策委员会观察员，观察员有权列席投委会会议，享有相关知情权，但不享有表决权。
管理费：基金经营期限内，合伙人应承担的管理费以其各自实缴出资额为基数（含增值税，下同）。除非普通合伙人予以豁免或者调低，交割日后入伙的有限合伙人应承担管理费自交割日起算。投资期内，对每一合伙人适用的年度管理费费率为 2%；退出期内，对每一合伙人适用的年度管理费费率为 1.5%。投资期
收益分配机制：
（1）各方一致同意，在本合伙企业投资期内退出的本金不可做循环投资，收益应根据合伙协议约定的方式分配；在合伙企业退出期内或之后退出的本金和收益亦不可做循环投资，应按合伙协议约定的方式分配。
（2）合伙企业在任何一个投资项目实现退出（包括部分退出）收到投资收入后，在扣除相关交易税费及合伙费用后（简称“可分配资金”），首先应当在各合伙人之间按照其对该投资项目的实缴出资比例进行划分。其中，归属于普通合伙人（基于其作为合伙人的出资）的部分直接分配给普通合伙人；归属于有限合伙人的部分，应当按照如下顺序和方式进行分配：
A.首先，向有限合伙人进行分配，直至其在该步骤下累计获得的分配金额等于以下两项之和：（a）该有限合伙人分摊于该退出项目（或该次退出的部分）的投资成本；以及（b）截至该分配时点，该有限合伙人分摊于此前已变现但出现亏损的投资项目中未能收回的投资成本（如有）。
B.如有余额，继续向有限合伙人进行分配，直至其就上述第 A 步中累计收回的金额获得按照年化 6%（单利）计算的门槛收益（简称“门槛收益”）。门槛收益的计算期间自有限合伙人向合伙企业实际缴付该部分出资之日起至该部分资金实际返还之日止。
C.如仍有余额，向执行事务合伙人进行分配，直至其在本步骤下获得的累计分配金额等于：上述第 B 步中有限合伙人累计获得的门槛收益/80%×20%。
D.完成上述分配后如有剩余部分，执行事务合伙人收取该剩余部分可分配现金的 20%作为业绩报酬，有限合伙人分配得到该剩余部分可分配现金的 80%。
其中，投资净收益的计算方式为投资收益扣除支付给执行事务合伙人的管理费、合伙企业费用后的余额，具体数根据经审计的合伙企业财务报告确定。投资净收益率为投资净收益除以经时间加权平均的出资总额。
合伙企业的可分配现金，原则上在合伙企业收到相关款项后 30 日内进行分配，如基金管理人无法在 30 日内进行分配或者根据基金管理人的独立判断认为延期分配更符合全体合伙人的利益或者存在其他基金管理人认为不应进行分配的情形，则经实缴份额 1/2 以上合伙人同意后可延期分配，延期分配的累计期限最长不超过【六（6）】个月。
13、合伙人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
执行事务合伙人：全体合伙人一致同意本合伙企业的执行事务合伙人由杭州澄凯私募基金管理有限公司担任。
执行事务合伙人的权限：A.执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；B.应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并为基金管理人在其管理和执行管理事务时提供必要的协助；C.应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。各方在此确认普通合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；D.根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
四、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦未在基金中任职。
2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
4、公司为合伙企业的有限合伙人，对合伙企业的对外投资无一票否决权。
五、本次投资对公司的影响和存在的风险
1、本次投资对公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资有助于增进公司对前沿技术动态及行业发展趋势的了解，研究未来可能的布局路径与合作方式，进一步提升公司竞争力；同时，借助专业投资机构的管理能力、投资经验及资源优势，有助于拓宽公司的投资渠道，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司发展战略及股东的长远利益。
本次投资使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司
正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次拟设立的基金尚需办理工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度存在不确定性；本次拟设立的基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险，在投资过程中易受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营
