证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2025-070
湖北祥源新材科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及制定、修订、废止公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司 2024 年度业
绩未达到本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考
核要求，公司已于 2025 年 12 月 5 日办理完成回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 145,845 股，公司总股本对应减少 145,845 股，注册资本对应减少 145,845.00 元。
基于上述情况，公司总股本变更为 138,065,198 股，注册资本变更为138,065,198.00 元。
二、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规
定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止。
待公司股东大会审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》后，监事会主席兼职工代表监事周艳群、监事胡文凯、监事赵利英在第四届监事会中担任的职务自然免除，三人仍在公司担任其他职务。公司对第四届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！在股东大会审议通过之前，公司第四届监事会监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
三、《公司章程》修订情况
综合上述变更注册资本、取消监事会等情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》（2025 年 8 月）相关内容进行全面适应性修订，包括但不限于：
（1）修订注册资本和股份总额；
（2）删除监事会、监事相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
（3）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；完善股东、股东会相关规定，明确股东会、董事会决议不成立的情形；调整股东会职权；降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；
（4）调整董事会结构，新设职工董事；
（5）制定“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节，细化明确其职责、义务等相关规定；
（6）因制定、删除部分条款，原条款序号、援引条款序号按照修订内容相应调整；
（7）根据最新法律法规及规范性文件的要求，对其他内容进行补充或完善等。
本次修订后的《公司章程》（2025 年 12 月）详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士在股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。
四、制定、修订、废止公司部分制度
鉴于监事会取消后，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时，为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定、修订、废止部分公司治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要提交
股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
（更名为《股东会议事规则》）
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《对外投资管理制度》 修订 是
《董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度》 《董事薪酬管
4 修订 理制度》需提交
（修订后拆分为《董事薪酬管理制度》 股东大会审议
《高级管理人员薪酬管理制度》）
5 《监事会议事规则》 废止 否
6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
8 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
10 《独立董事工作细则》 修订 否
11 《独立董事专门会议工作细则》 修订 否
12 《董事、高级管理人员所持本公司股份 制定 否
及其变动管理办法》
13 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
14 《信息披露管理制度》 修订 否
15 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 制定 否
16 《重大信息内部报告制度》 制定 否
修订后的各项制度全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
五、备查文件
第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日
