证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2026-005
深圳瑞捷技术股份有限公司
关于与关联方共同投资签订补充协议暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易内容：2022 年 7 月 22 日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于与
关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联董事吴小玲控制的珠海横安投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立深圳瑞海国际工程技术有限公司（曾用名：深圳捷安工程科技有限公司，以下简称“瑞海国际”）并签订了《深圳捷安工程科技有限公司股东协议》（以下简称“原协议”），就出资方式、出资比例、股东权利义务、股东退出机制、利润分配等相关事宜作出了明确约定，具体内容详见《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。截至目前，原协议相关约定仍正常履行，未出现违反协议约定的情形。
随着全球经济一体化进程的深化，海外领域市场呈现广阔发展前景，为激励员工开拓海外业务的积极性，进一步提升公司的商业价值，公司与珠海横安投资合伙企业（有限合伙）拟调整原协议的部分条款暨签订《深圳瑞海国际工程技术有限公司股东协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
2.本次签署补充协议事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
3.本事项已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议及第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议。
4.本次补充协议的签订遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
一、本次补充协议签订的原因
随着全球经济一体化深入推进，海外市场释放出显著发展潜力，为适应海外市场发展需求，激励员工开拓海外业务，公司与珠海横安拟对原协议部分条款进行调整，主要调整方向包括但不限于标的公司业务范围优化、员工激励相关约定补充、股东权利义务细化、协议履行相关事宜调整等，旨在进一步明确权责、完善机制，为公司海外业务落地保驾护航，助力实现公司第二曲线增长，保障全体股东长远利益。
二、本次补充协议的主要内容
补充协议主要条款内容如下：
甲方：深圳瑞捷技术股份有限公司
乙方：珠海横安投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：深圳瑞海国际工程技术有限公司
（一）重点合作事项
基于深圳瑞捷最新发展战略规划，即以科技为引领，围绕“X3”战略，优化业务组合，形成差异化能力升级，以实现深圳瑞捷第二曲线增长，国际化为实现该战略规划的重要支撑抓手之一。故深圳瑞捷拟着力发展海外业务，重点区域为东南亚和中东非，未来逐步深入欧洲等发达市场。
据此，深圳瑞捷决定将瑞海国际确定为深圳瑞捷发展海外业务的重要窗口。其中，珠海横安执行事务合伙人吴小玲先生具有丰富海外考察经验及资源，较为熟悉海外市场，将持续专职于瑞海国际，担任日常经营管理负责人。本次合作事宜有利于优化和拓展甲方业务布局，积极把握产业发展中的良好机会，提升深圳瑞捷综合竞争力和未来盈利能力，推动持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。
（二）经营管理事项
1、甲乙双方共同确认，本协议签订后的【3】年内，为瑞海国际首个海外业务经营周期，由乙方执行事务合伙人吴小玲先生担任瑞海国际日常经营管理负责人，
具体事项及权限标准等，以后续甲乙双方共同制定的权责清单为准。
2、甲乙双方共同确认，如在该经营周期内，瑞海国际海外经营情况无法达成预期，甲方有权在周期届满后要求更换包括董事、高级管理人员、日常经营管理负责人及其他相关人员，乙方需配合办理及通过相应变更手续及审议流程等。
（三）股权转让事宜
1、甲乙双方之间可以相互转让其持有的公司全部或者部分股权，甲方将其持有的公司股权转让给指定关联方视同为股东内部的股权转让；任一股东向其他股东转让股权的，应就转让价格、支付方式等事项书面通知公司，公司应配合办理股权变更登记，相关费用由转让双方协商承担。
2、瑞海国际任一方股东向股东以外的人转让股权的，应征得其他全体股东的一致同意（甲方将其持有的公司股权转让给指定关联方的除外），并将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
双方拟就上述条款调整事宜签订补充协议，补充协议将作为原协议的有效组成部分，与原协议具有同等法律效力，原协议中与补充协议不一致的条款，以补充协议约定为准；原协议未作约定的，按补充协议约定执行。
（四）股权稀释及比例规则
如公司作出引进新股东、进行融资、追加实施股权激励计划等安排，需要增加公司注册资本导致协议双方持有公司的股权被稀释的，协议双方按照其持股比例同比例稀释其持有的公司股权。
（五）同业竞争限制
1、乙方直接或间接持有公司股权期间及自不再持有公司股权之日起 2 年内，不得以任何方式自营或者与他人经营与公司、甲方及其下属企业相同或相竞争的业
务(经甲方书面批准同意的除外)，具体包括:
（1）不直接或间接从事、服务、协助、收购、持有或任职于与公司、甲方及其下属控股企业业务相同、相近、相类似或有竞争关系的主体，或以任何方式向该等主体提供劳务、技术指导、咨询等服务。
（2）不以任何方式唆使、介入或试图诱使公司和/或甲方的客户、供货商代理商、员工、顾问等脱离公司和/或甲方或停止向公司和/或甲方提供服务或停止与公司和/或甲方开展合作。
（3）不以任何方式聘任公司和/或甲方的离职人员为乙方及其合伙人、关联方直接或间接从事、服务、协助、收购、持有或任职的企业提供服务或建立劳动关系。
2、如乙方违反本约定的，其直接或间接持有公司股权期间产生的收益归甲方所有，违约者应按本协议及其签署的《合伙协议》约定的出资原值予以退出，乙方受让该等股权或者公司进行减资处理，如给公司或甲方造成其他损失，违约者需赔偿公司及甲方的全部实际损失。
三、签订本次补充协议对公司的影响
本次签订补充协议的相关事项，系双方基于市场发展情况及公司长远发展需求协商一致作出，符合全球经济一体化背景下海外市场的发展趋势，有利于激励员工开拓海外业务的积极性，进一步提升公司商业价值和核心竞争力。本次调整遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
四、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 2 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于与关
联方共同投资签订补充协议暨关联交易进展的议案》，关联董事已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。根据相关法律法规及公司内部规章制度的规定，上述议案尚需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 2 月 6 日召开了 2026 年第一次独立董事专门会议，独立董事认
为签订本次补充协议有利于推进公司海外业务的开拓，本次调整遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意本次公司与关联方共同投资签订补充协议暨关联交易进展的事项。
五、备查文件
1.第三届董事会第十次会议决议；
2.2026 年第一次独立董事专门会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳瑞捷技术股份有限公司董事会
2026 年 2 月 6 日
