证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2025-054
南京商络电子股份有限公司
关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司
暨取得控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司畅赢控股（南京）有限公司（以下简称“畅赢控股”或“全资子公司”）拟以直接和间接方式收购广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”或“标的公司”）合计 88.79%股权的权益（以下简称“本次交易”），以实现对标的公司的实际控制。本次交易完成后，立功科技将成为公司的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易符合公司整体业务规划，但存在交易实施风险、标的资产评估风险、标的公司业务整合风险、交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易的背景
从全球电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势。国际分销行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自 2010 年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电子，跃居
全球分销商排名第一；艾睿电子收购了 Converge、Verical、Richardson Electronics
的无线与电源部门、Nu Horizons Electronics、日本的 Chip One Stop 等；大联大
收购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、BellMicroproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技。
从整个产业链的情况来看，欧美分销商的巨大规模得益于其与欧美原厂悠久的合作关系，中国台湾地区分销商的发展壮大也与当地强大的电子产品制造能力密不可分。而在中国大陆，近年来上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展并涌现出一批龙头企业，但在分销行业尚缺乏在体量上与之相匹配的公司。
中国大陆的分销行业目前还处于较为分散的状态。根据国际电子商情对国内分销商的估测，中国大陆规模最大前三名分销商 2024 年合计收入约为 1,075 亿元人民币，仅为全球前三大分销商合计收入的约 18%。目前，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业如深圳华强、雅创电子和力源信息通过并购实现了自身规模的加速扩张。深圳华强收购湘海电子、淇诺科技等；雅创电子收购怡海能达、威雅利等；力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限等。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。
综上，无论从产业链的发展历史，还是从产业链的安全角度，出现综合实力强大的本土分销商都是大势所趋，而在这一发展趋势中，通过并购整合做大做强是必由之路，也是国际分销行业发展历程已经验证的道路。
（二）交易基本情况
2025 年 9 月 15 日，公司及其全资子公司畅赢控股与陈智红、周立功、上海
聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”）及岳宪臣等 34 位自然人签署了《关于广州立功科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），上述自然人和聚源聚芯转让其直接持有的立功科技的股权及其通过广州市呈祥投资有限公司（以下简称“呈祥投资”）、珠海立远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立远投资”）、珠海德赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德赢投资”）、珠海众咖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众咖投资”）间接持有的立功科技的股权。
根据交易各方签订的股权转让协议，畅赢控股以支付现金的方式收购标的公司 88.79%股权的权益，以实现对标的公司实际控制。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益价值资产评估报告为定价参考，经各方协商确定。
本次交易对价为 70,887.90 万元人民币；交易对价调整上限不超过 13,318.64
万元。详见本公告之“五、交易协议的主要内容”相关内容。
图 1：本次交易前立功科技股权结构
图 2：本次交易完成后立功科技股权结构
本次交易资金来源于上市公司的自有资金及通过外部融资方式筹措资金。公司拟通过发行可转换公司债券方式所筹集的部分募集资金 70,000 万元人民币用于支付本次收购款项，但本次交易不以可转换公司债券募集资金的成功实施为前提。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据收购进度的实际情况以自有资金
或其它方式筹集的资金先行投入，向交易对方支付并购款，并在募集资金到位之后予以置换。如本次发行募集资金不足或未能实施，公司将通过自筹方式解决。
（三）交易性质概述
本次交易中，公司拟收购立功科技控股权。根据公司和标的公司经审计的资产总额、资产净额、营业收入以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元人民币
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司财务指标 194,183.64 68,767.80 313,612.02
本次交易金额 84,206.55 84,206.55 -
两者孰高值 194,183.64 84,206.55 313,612.02
上市公司财务指标 588,107.89 216,484.06 654,559.50
占比 33.02% 38.90% 47.91%
注：以上财务数据中标的公司的资产总额、资产净额为 2025 年半年度经审计数据，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入和标的公司营业收入均为 2024 年年度经审计数据。
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易。
（四）审议情况
2025 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会审计
委员会第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案》，同意由公司全资子公司畅赢控股以直接和间接方式收购立功科技合计 88.79%股权的权益，以实现对标的公司的实际控制。
公司本次购买资产交易的资产总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易为股东会特别决议事项，尚需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易尚需履行经营者集中申报程序，并在通过国家市场监督管理总局反
垄断局经营者集中审查后方可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）陈智红
陈智红，女，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，中国香港永久性居民身
份证号：R84***9（3）。现居住于广东省广州市天河区。
目前，陈智红合计持有标的公司 40.56%的股权，其中：直接持有标的公司
17.32%的股权，通过呈祥投资、德赢投资、立远投资、众咖投资间接持有标的公
司 23.24%的股权。
（二）周立功
周立功，男，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，中国香港永久性居民身
份证号：R84***6（6）。现居住于广东省广州市天河区。
目前，周立功合计持有标的公司 40.51%的股权，其中：直接持有标的公司
15.28%的股权，通过呈祥投资、德赢投资、立远投资、众咖投资间接持有标的公
司 25.23%的股权。
（三）岳宪臣等 34 位自然人
合计持有
序
姓名 住所 身份证号码 标的公司 持有标的公司股权情况
号
股权比例
1 岳宪臣 广东省广州市增城区 410423************ 8.51% 直接持有 3.45%股权，通过德赢投资
间接持有 5.06%股权
2 戚伯坛 山东省青岛市市南区 370203************ 0.62% 直接持有 0.62%股权
3 戚 威 山东省莱阳市梅花街 370627************ 0.41% 直接持有 0.41%股权
4 欧阳旭 广东省深圳市福田区 430105************ 2.97% 直接持有 1.79%股权，通过德赢投资
间接持有 1.18%股权
5 邹繁荣 广东省广州市天河区 430426************ 1.70% 直接持有 0.69%股权，通过德赢投资
间接持有 1.01%股权
6 胡 建 广东省广州市荔湾区 513027************ 0.20% 通过众咖投资间接持有 0.20%股权
7 周庆峰 广东省深圳市罗湖区 430426************ 0.16% 通过众咖投资间接持有 0.16%股权
8 陈子文 广东省广州市天河区 430426************ 0.15% 通过众咖投资间接持有 0.15%股权
9 李先静 广东省深圳市南山区 511225************ 0.15% 通过众咖投资间接持有 0.15%股权
10 刘英斌 广东省广州市天河区 440602************ 0.13% 通过众咖投资间接持有 0.13%股权
11 周立新 广东省广州市天河区 430426************ 0.10% 通过众咖投
