证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-068
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、
制定部分治理制度（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于就公
司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，其中，《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》中的部分治理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的情况
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于修改现行<公司章程>及相关议事规则的议案》，同意公司结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司日常经营情况，对《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《福建万辰生物科技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
基于公司本次发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的基础上，进一步修订并形成本次发行并上市后适用的《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，其中《公司章程（草案）》与上述修订后的《公司章程》的对比情况详见附件（因增加或删除条款导致上述修订后的《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，按照《公司章程（草案）》章节、条款序号加以顺延；上述修订后的《公司章程》涉及条款之间相互引用的条款序号变化，《公司章程（草案）》相应变更）。
上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
二、关于修订及制定部分公司内部治理制度的情况
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》，同意公司结合《公司法》《上市
公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司日常经营情况，修订、制定部分内部治理制度。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。
为进一步完善公司治理制度，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，在上述修订后的内部治理制度的基础上，进一步修订形成了如下草案：《独立董事工作制度（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会提名委员会工作细则（草案）》《董事会战略委员会工作细则（草案）》《关联交易管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《董事、高级管理人员及有关雇员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》，并新增制定《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》。
上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》尚需提交公司股东会审议，同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的前述治理制度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
上述修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易管理制度（草案）》经公司股东会审议通过后，将自公司本次发行并上市之日起生效并实施；上述修订后的《董事会审计委员会工作细则（草案）》《董事会提名委员会工作细则（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《董事会战略委员会工作细则（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（草案）》以及新增制定的《董事会及全体员工多元化政策（草案）》将自公司本次发行并上市之日起生效并实施。
三、其他事项说明
公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人员办理后续相应变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
第四届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 23 日
附件：《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护福建万辰生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
第一条 为维护福建万辰生物科技集团股 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 （以下简称《公司法》） 、《中华人民共和组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和 企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 下简称“《管理试行办法》”）、《香港联合
关规定，制订本章程。 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第三条 公司于 2020 年 10 月 28 日经深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通
第三条 公司于 2020 年 10 月 28 日 过，并于 2021 年 3 月 10 日取得中国证券监督
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 审 管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以
核通过，并于 2021 年 3 月 10 日取得中国证 注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）股 3,837.50 万股，于 2021 年 4 月 19 日在深圳
予以注册的决定，首次向社会公众发行人民币 证券交易所创业板上市。
普通股 3,837.50 万股，于 2021 年 4 月 19 日 公司于【】年【】月【】日经中国证监会
在深圳证券交易所创业板上市。 备案，于【】年【】月【】日在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深
圳证券交易所”合称“证券交易所”）主板挂
牌上市，在香港联交所发行【】股。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
18,761.5062 万元。 元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币 1 元。公司发行
标明面值。 的在深圳证券交易所上市的股票，以下称“A
股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，
以下称“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 存管；公司发行的 H 股股份，可以按公司境
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 外股票上市地法律、证券监管规则和证券登记
存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东
以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已
