股票代码：300972 股票简称：万辰集团 公告编号：2023-136
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于子公司对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下“公司”或“万辰集团”）的子公司南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万权”）拟对外投资，与袁振勤先生、马振敏女士签订《股权转让协议》以自有及自筹资金 867.75 万元人民币购买宁波博全商贸有限公司（以下简称“宁波博全”或“标的公司”）的 100%股权。
2、本次子公司对外投资购买股权事项已经公司 2023 年 9 月 28 日召开的第四届
董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次子公司对外投资购买股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次子公司对外投资购买股权事项无需提交公司股东大会审议。
一、设立子公司的目的概述
近日，公司控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”）与袁振勤签署《投资合作协议》，双方同意共同出资设立合资公司南京万权。截至本公告披露日，南京万权已完成工商设立登记手续，并取得了江苏省南京市溧水区行政审批局颁发的《营业执照》。
对外投资设立子公司主要是为了加快公司零食连锁零售业务的经营与发展。设立子公司南京万权的合作方是浙江地区知名零食连锁零售品牌“老婆大人”的管理
团队，合作方在零食连锁经营领域积累了丰富的行业经验，在选品、品控、门店管理、品牌发展、供应链等领域具有核心优势。经过多年的沉淀与发展，“老婆大人”已成长为浙江地区零食连锁的优秀品牌。
本次对外投资有利于借鉴“老婆大人”管理团队的零食零售产业经验，加强上下游产业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快公司零食连锁零售业务发展。合资公司成立后，由袁振勤先生领导的团队将负责“老婆大人”品牌的日常经营。万辰集团将为“老婆大人”品牌提供店铺拓展开发、供应链成本优化、选品和品类结构优化、品牌营销、仓储物流效率提升、数字化系统搭建等方面的资源和相关人才支持，共同将“老婆大人”品牌做大做强。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司充分整合各方优势及资源，促进新兴业务发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争力。
二、合作方基本情况
袁振勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。袁振勤先生未被列入失信被执行人。
三、子公司的基本情况
1、公司名称：南京万权商业管理有限公司
2、住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：许顺根
5、注册资本：500 万元整
6、统一社会信用代码：91320117MACYEEW671
7、经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南京万兴商业管理有限公司 255.00 51.00 货币
2 袁振勤 245.00 49.00 货币
合计 500 100 -
注：子公司南京万权于 2023 年 9 月 27 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。
四、投资合作协议的主要内容
甲、乙双方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协商，就合资成立公司达成如下协议：
（一）协议主体及投资金额
甲方：南京万兴商业管理有限公司
乙方：袁振勤
合作方式：甲方认缴出资 255 万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 51%，
于 2023 年 12 月 31 日前完成出资。乙方认缴出资 245 万元，出资方式为货币，占公
司注册资本的 49%，于 2023 年 12 月 31 日前完成出资。
（二）管理及运营
（1）股东会
公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
（2）董事会
公司设董事会，由 3 名董事组成。其中甲方委派 2 名董事，乙方 1 委派 1 名董
事。公司设董事长一名，公司的董事长经董事会选举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。
（3）监事会
公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派出任。
（4）总经理及财务负责人
公司设总经理 1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方推荐委任。
（5）其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
（三）特别约定
协议双方同意，为了保证南京万权成立初期业务的正常开展，南京万权或其指定方成立后将收购宁波博全股权等相关资产，交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构对资产的评估结果，由双方协商确定。
南京万权成立后，双方作为股东，依照相关法律法规及本协议的约定行使股东权利，履行股东义务，参与南京万权的经营决策，保障公司的合规运营。协议双方同意，如未来南京万权经营业绩良好，甲方的母公司或其关联方有权收购乙方持有的南京万权 49%的股权，届时由双方另行签订股权转让协议。
南京万权及其子公司任职的核心人员，可作为激励对象参与甲方母公司股权激励计划，具体实施方案另行约定。
（四）违约责任
如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方有权要求违约方就上述行为使得守约一方承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）进行损害赔偿。如果违约方已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使双方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议，并要求违约方向守约方赔偿由此所造成的全部损失。
如因任何一方违反本协议项下的约定或公司章程确定的注册资本缴付期限，未能按期足额缴付注册资本或出资存在瑕疵的，则违约方应自相应的出资期限届满之次日起，每日按未缴纳出资或瑕疵出资部分的万分之一向其他按期出资的股东按照其按时出资之比例支付违约金，直至缴清之日止。
（五）合同的生效时间
本协议自双方盖章之日起成立并生效。
五、本次交易概述
子公司南京万权拟对外投资，与袁振勤先生、马振敏女士签订《股权转让协议》
以自有及自筹资金 867.75 万元人民币购买宁波博全的 100%股权。公司于 2023 年 9
月 28 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次子公司对外投资购买股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次子公司对外投资购买股权事项无需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，公司将间接控股标的公司，将标的公司纳入公司合并报表范围。
六、交易对方的基本情况
袁振勤先生，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。袁振勤先生未被列入失信被执行人。
马振敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。马振敏女士未被列入失信被执行人。
七、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：宁波博全商贸有限公司
2、住所：浙江省余姚市梨洲街道振兴东路 100 号
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：袁振勤
5、注册资本：150 万元人民币
6、统一社会信用代码：91330281554523874P
7、经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；食用农产品、纸制品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、日用百货、五金交电、建筑材料、服装鞋帽、计算机软件及辅助设备的销售；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会务服务；一般经济信息咨询；专利代理；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、标的公司股东及持股情况：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 袁振勤 76.50 51.00
2 马振敏 73.50 49.00
合计 150 100
交易对方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 591.38 760.02
负责总额 27.25 336.93
所有者权益 564.13 423.09
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 138.61 277.23
利润总额 146.56 268.54
净利润 141.04
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