证券代码：300972 证券简称：万辰生物 公告编号：2023-009
福建万辰生物科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
次会议于 2023 年 2 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事
会会议通知于 2023 年 2 月 17 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。
会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由公司董事长王健坤主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象将以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.30 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等需对本次发行价格进行调整，公司可根据相关要求确定新的发行价格。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
5、发行数量
本次发行数量为 17,699,115 股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
9、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 品牌营销网络建设项目 12,603.12 12,356.00
2 运营服务支持建设项目 7,796.88 7,644.00
合计 20,400.00 20,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况决定募集资金具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额。若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《福建万辰生物科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至 2022 年 9 月 30 日的
前次募集资金使用情况编制了《福建万辰生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 9 月 30 日的前
次募集资金使用情况出具了《福建万辰生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字(2023)0800014 号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
（七）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象系公司实际控制人之一王泽宁先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。关联交易的具体情况详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《福建万辰生物科技股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 5 票。公司关联董事王健
坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱回避了该项议案表决。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，同意公司与王
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