证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2023-057
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,800 万元（含），回购价格不超过人民币22.78 元/股（含）。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为 877,963 股-1,668,130 股，占公司股份总数的比例为 0.57%-1.09%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司于 2023 年 11 月 22 日召开的第二届董事会第二十
一次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出的风险；
（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度的认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间。
1、拟回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币 22.78 元/股（含），该回购股份
价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。
（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币
3,800 万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
按照回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币
3,800 万元（含），回购股份价格不超过人民币 22.78 元/股（含）的条件进行测
算，预计本次可回购股份数量约为 877,963 股-1,668,130 股，占公司股份总数的比例为 0.57%-1.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）
且不超过人民币 3,800 万元（含），回购价格上限 22.78 元/股（含）进行测算，
假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构
变化情况如下：
回购后
回购前
股份性质 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量（股） 比例（%）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 58,309,839 37.96 59,187,802 38.53 59,977,969 39.05
无限售条件股份 95,293,757 62.04 94,415,794 61.47 93,625,627 60.95
总股本 153,603,596 100.00 153,603,596 100.00 153,603,596 100.00
注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素
影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董
事的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司合并报表层面的总资产为
647,280.01 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 131,828.00 万元，流动
资产为 130,711.40 万元；公司短期借款为 2,652.18 万元，长期借款为 548.36
万元，分别占总资产比例为 0.41%、0.08%；货币资金为 46,777.85 万元，公司财
务状况良好。假设本次回购资金总额上限 3,800 万元全部使用完毕，按 2023 年
9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的
所有者权益、流动资产和货币资金的比重分别为 0.59%、2.88%、2.91%和 8.12%。
公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。本次拟用于回购股份的资金总额
不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,800 万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平或债务履行能力产生重大不利影响。回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的肯定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，将完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。
3、本次回购股份对公司上市地位的影响分析
根据本次回购金额上限人民币3,800万元、回购价格上限22.78元/股测算，预计股份回购数量为1,668,130 股，约占公司目前总股本的1.09%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股
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