证券代码：300943 证券简称：春晖智控 上市地点：深圳证券交易所
浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永现金购买资产 忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹
平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 22 名交易对方
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
上市公司声明
公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具声明，同意浙江春晖智能控制股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证浙江春晖智能控制股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录......4
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......10
三、本次重组对上市公司的影响......10
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......12
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......13
六、中小投资者权益保护的安排......14
七、本次重组的业绩承诺和补偿......17
八、独立财务顾问的证券业务资格......19
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......19
重大风险提示......20
一、与本次交易相关的风险......20
二、标的公司相关风险......22
三、其他风险......24
第一节 本次交易概况...... 26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的方案概况......28
三、本次交易的性质......30
四、本次交易对上市公司的影响......31
五、本次交易决策过程和批准情况......31
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......31
七、本次交易的必要性......42
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书/本报告/本报告 指 《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书/草案/本草案 产暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组 指 浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发
行股份及支付现金购买资产
公司、上市公司、春晖智控 指 浙江春晖智能控制股份有限公司（股票代码：300943.SZ）
标的公司、交易标的、春晖 指 浙江春晖仪表股份有限公司
仪表、春晖仪表公司
春晖自动化 指 绍兴春晖自动化仪表有限公司，春晖仪表前身
CIPL 指 Chunhui Instrumentation（Singapore）Pet.Ltd，标的公司新加坡
子公司
标的资产、拟购买资产 指 春晖仪表 61.3106%股权
定价基准日 指 春晖智控第九届董事会第七次会议决议公告日
邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦
交易对方 指 明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰
萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等
22 名交易对方
邹华、邹子涵、周丽娟、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建
业绩承诺方 指 军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康
吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 19 名交易对方
春晖集团 指 浙江春晖集团有限公司，系上市公司实际控制人杨广宇家族控
制的企业
BE 公司、BE、美国 BE 公 指 BloomEnergy Corporation 及其控制的公司
司、美国 BE
Oerlikon HRSflow 指 欧瑞康好塑，是瑞士欧瑞康集团旗下专注于热流道系统研发与
制造的子公司，总部位于意大利
潮州三环 指 潮州三环（集团）股份有限公司
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
SOFC 指 固体氧化物燃料电池
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元资产 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
最近两年 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、
