300940 深市 南极光

 证券代码：300940          证券简称：南极光        公告编号：2022-040
          深圳市南极光电子科技股份有限公司

 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
                      票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、限制性股票授予日：2022 年 5 月 10 日

    2、限制性股票授予数量：545.5200 万股，占目前公司股本总额 18,948.1107
 万股的 2.8790%。其中，第一类限制性股票 109.0976 万股，占目前公司股本总
 额 18,948.1107 万股的 0.5758%，占拟授出权益总数的 19.9988%；第二类限制性
 股票 436.4224 万股，占目前公司股本总额 18,948.1107 万股的 2.3033%，占拟
 授出权益总数的 80.0012%。

    3、限制性股票的授予价格：9.4425 元/股

    4、股权激励方式：第一类限制性股票+第二类限制性股票

    深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性
 股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定 的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，
 公司于 2022 年 5月 10 日召开的第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次
 会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
 票的议案》，确定以 2022 年 5 月 10 日为授予日，以 9.4425 元/股的授予价格向
 符合授予条件的 122 名激励对象授予 545.5200 万股限制性股票。现将有关事项
 说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2、2022 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 31 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权 董 事 会 办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，于 2022 年 4 月 26 日披露了《2021 年年度权益
分派实施公告》，权益分派已于 2022 年 5 月 6 日完成。根据公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定, 应对限制性股票授予数量/授予价格进行
相应的调整。调整后，限制性股票的授予数量由 342.4200 万股调整为 547.8720万股，其中，第一类限制性股票授予数量由 68.4800 万股调整为 109.5680 万股，第二类限制性股票授予数量由 273.9400 万股调整为 438.3040 万股，限制性股票的授予价格由 15.2600 元/股调整为 9.4425 元/股。

    在 2021 年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对象名单进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于
2022 年 5 月 10 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，
授予激励对象人数由 123 人调整为 122 人；授予的限制性股票总量由 547.8720
万股调整为 545.5200 万股，其中，第一类限制性股票授予数量由 109.5680 万股调整为 109.0976 万股，第二类限制性股票授予数量由 438.3040 万股调整为436.4224 万股。

    公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

    公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就。

    （2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。


    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2022 年 5 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （6）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

    （7）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    因此，独立董事一致同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 10 日，并
同意以授予价格 9.4425 元/股向符合条件的 122 名激励对象授予 545.52 万股限
制性股票。

    （四）授予的具体情况

    1、授予日：2022 年 5 月 10 日。

    2、 授予数量：545.5200 万股，占目前公司股本总额 18,948.1107 万股的
2.8790%。其中，第一类限制性股票 109.0976 万股，占目前公司股本总额18,948.1107 万股的 0.5758%，占拟授出权益总数的 19.9988%；第二类限制性股
票 436.4224 万股，占目前公司股本总额 18,948.1107 万股的 2.3033%，占拟授
出权益总数的 80.0012%。

    3、授予人数：122 人

    4、授予价格：9.4425 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、解除限售/归属期限和解除限售/归属安排

    （1）本激励计划有效期自第一类限制性股票授