证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-037
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于补充审议转让子公司股权后相关债权构成财务资助的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 公司对外转让子公司河南药易购股权后，与股权转让达成一揽子交易而尚未收回的债权余额构成财务资助。
2.相关事项已经第二届董事会 2022 年第五次会议审议，无需经过股东大会或有关部门批准。
3.公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、财务资助事项概述
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司合纵药易购（河南）医药有限公司（以下简称“河南子公司”）于 2019年 4 月收购了河南药易购合纵医药有限公司（以下简称“河南药易购”、“目标公司”），河南药易购是公司异地开展医药购销业务的重要尝试和布局。
2019 年初收购时，河南药易购拥有药品经营资质，彼时注册资本为 500 万
元，总资产和净资产规模均较小，公司拟加大投入，力争在河南地区快速复制公
司在四川的 B2B 模式和成功经验。2019 年 4 月至 2020 年 11 月，公司通过河南
子公司以借款方式陆续向河南药易购提供资金支持，均作为日常经营所需流动资金。河南药易购亦陆续向河南子公司归还部分借款，截至 2021 年 3 月底，累计形成对河南药易购的借款余额为 1,569 万元。
河南省院外市场竞争激烈，河南药易购面临供应链本地化的要求和医院业务
资金占用导致的现金流压力，医药电商 B2B 模式投入较大，截至 2021 年 3 月底，
河南药易购累计亏损超过 1,000 万元。为优化布局，经友好协商，河南子公司与收购河南药易购时的交易对手方之一岳洪波控制的山东鲁西药业有限公司（以下简称“鲁西药业”）于 2021 年 3 月在河南商丘签署了《股权转让协议》，约定将河南药易购 100%股权以 0 元转让给后者。虽然彼时河南药易购净资产为负值，但是药品经营证照本身具有价值，故与交易对手友好协商达成了该项交易，并在协议中明确了上述 1,569 万元债权的处置方案：
截止 2020 年 12 月 31 日，目标公司尚欠河南子公司债务本金为人民币 1569
万元（大写：壹仟伍佰陆拾玖万元整）。目标公司自 2021 年 9 月起，每月 28
日前应向河南子公司偿还债务 87.17 万元（大写：捌拾柒万零壹仟柒佰元整），
并应于 2023 年 3 月 1 日前还清全部债务。
鲁西药业自签订协议之日起，自愿对上述目标公司债务承担连带保证责任。若目标公司不能如期如数偿还，河南子公司可要求鲁西药业直接清偿全部债务，并自逾期之日起按每日千分之五的标准向河南子公司支付资金占用利息，同时承担河南子公司为实现债权而支出的一切费用，包括但不限诉讼费、保全费、律师费等。
考虑到目标公司本身从医疗机构清欠应收账款需要一定周期，因此双方经友好协商确定了上述分期还款的方案，且不计收利息。
综上，上述债权处置方案为包含在股权转让协议中的一揽子交易。河南子公司对外转让目标公司的股权后，即形成了合并报表中的其他应收款，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，则该债权应被认定为财务资助。该债权相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2022 年 6 月 12 日，公司召开了第二届董事会 2022 年第五次会议审议通过
了《关于补充审议转让子公司股权后形成财务资助的议案》，独立董事明确发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议批准。
二、被资助对象的基本情况
名称：河南药易购合纵医药有限公司
成立时间：2010 年 12 月 30 日
注册资本：500 万人民币
注册地址：河南省商丘市虞城县城郊乡至信三路与至诚四路交叉口向东 100米路北
经营范围：许可项目：药品批发；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；保健食品销售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；咨询策划服务；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；招投标代理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；日用化学产品销售；游艺及娱乐用品销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：股权转让前为合纵药易购（河南）医药有限公司，股权转让后为山东鲁西药业有限公司
实际控制人：股权转让前为李燕飞，股权转让后为岳洪波
法定代表人：股权转让前为王静、股权转让后为岳洪波
主营业务：区域市场医药流通服务
主要财务指标：截至 2020 年末，经审计的资产总额 1,592.13 万元、负债总
额 2,119.85 万元、所有者权益-527.72 万元，2020 年度营业收入 4,437.29 万元、
净利润-450.13 万元。
资信状况：截至 2020 年末，河南药易购应收账款账面余额 1,346.73 万元，
主要为应收各医院客户的货款。其控股股东鲁西药业有限公司为上述债务提供连带责任担保，鲁西药业资信情况良好，2020 年末的净资产超过 8,000 万元。
截止本公告披露日，河南药易购不属于失信被执行人。
与上市公司是否存在关联关系：股权转让前为上市公司间接控股的孙公司，股权转让后与上市公司不存在关联关系。
上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：股权转让前为上市公司间接控股的孙公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，股权转让前相关借款不构成财务资助。
三、采取的风险防范措施
如前文所述，公司已与受让方鲁西药业达成由目标公司分期还款、鲁西药业提供连带责任担保的条款。
鲁西药业的基本情况及其担保履约能力：
成立时间：2001 年 5 月 11 日
注册资本：3,188 万人民币
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 占比
1 岳红波 2,878.00 90.28%
2 岳青松 135.00 4.23%
3 陶桂菊 80.00 2.51%
4 岳青健 75.00 2.35%
5 刘西京 20.00 0.63%
合 计 3,188.00 100.00%
控股股东及实际控制人：岳洪波
所属行业：医药制造业
担保履约能力：鲁西药业注册资本为 3,188 万元，为高新技术企业和山东省专精特新企业。该企业作为知名药厂建有山东省企业技术中心，拥有 34 个批文，100 多个品规，年生产能力片剂 20 亿片。目前该公司的净资产规模超过 8,000万元，年销售收入 4,500 多万元，信用状况良好。截止本公告披露日，鲁西药业不属于失信被执行人。
四、董事会意见
上述股权转让事项由于交易金额没有达到董事会的审议标准，故在交易发生时没有履行相应的董事会及股东会决策程序，但股权转让事宜已经在公司《2020年年度报告》进行了披露。公司未就上述股权转让及债权处置条款构成财务资助
的事项及时履行信息披露义务，于 2022 年 6 月 12 日召开董事会进行补充审议并
披露。
董事会认为：
股权转让前上市公司对目标公司的债权系由控股阶段形成，具备必要性和合理性，且不构成财务资助；股权转让时基于目标公司的资产状况、医院货款回收周期较长等因素与交易对手方达成包括股权转让和分期还款在内的一揽子交易方案，具备必要性和合理性，但客观上构成了财务资助的情形。截至 2020 年末，目标公司账面保留对各医院客户的应收货款 1,346.73 万元，其回款需要一定的周期但无法收回的风险较小，同时交易对手方鲁西药业提供连带责任保证，该公司的资产规模远超上述债务，具备较强的履约能力。因此，董事会认为，该财务资助事项有利于公司推进股权转让的完成、及时止损，不计收利息具备合理的商业背景，被资助对象及担保方具备较强的履约能力。
五、独立董事意见
独立董事认为：
股权转让前上市公司对目标公司的债权系由控股阶段形成，具备必要性和合
理性，且不构成财务资助；股权转让时基于目标公司的资产状况、医院货款回收周期较长等因素与交易对手方达成包括股权转让和分期还款在内的一揽子交易方案，具备必要性和合理性，但客观上构成了财务资助的情形。公司与交易对手方达成的上述股权转让协议及债权处置条款以及由此形成的财务资助合法合规，基于股权转让和分期还款的一揽子方案从而不计收利息，具备合理的商业背景；上市公司已采取要求目标公司的母公司提供连带责任担保等风险防范措施，但仍存在一定的回款风险，上市公司已在 2021 年度报告中将对河南药易购的其他应收款单项认定并单独计提坏账准备 78.45 万元。我们一致同意补充审议该事项并履行披露义务。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：
上市公司与交易对手方达成的上述股权转让协议及债权处置条款以及由此形成的财务资助合法合规，基于股权转让和分期还款的一揽子方案从而不计收利息，具备合理的商业背景；公司已采取要求目标公司的母公司提供连带责任担保等风险防范措施，但仍存在一定的回款风险，上市公司已在 2021 年度报告中将对河南药易购的其他应收款单项认定并单独计提坏账准备 78.45 万元。
七、公司累计提供财务资助金额、逾期未收回的金额及后续解决措施
上述因股权转让导致合并报表范围发生变化而被认定为财务资助的金额为1,569 万元，收购完成后上市公司未向目标公司提供新的财务资助。除此外上市公司不存在其他对外提供财务资助的情形，该笔财务资助
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