证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-046
中伟新材料股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 10 日召开第二届董事会
第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2022 年 3 月 18 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 3 月 19 日至 3 月 28 日，在公司公告栏公示了《2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 4 月 1 日，公司披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号:2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
（五）2022 年 4 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2022 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向 903 名激励对象授予 399.3835 万股限制性股票，授予的限制性股
票上市日期为 2022 年 5 月 18 日。
（七）2023 年 4 月 6 日，公司 2022 年限制性股票激励计划预留的 121 万股限制性股票
自激励计划经公司 2022 年第一次临时股东大会审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益
已经失效。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 6 日在深圳证券交易所网站披露的《关于 2022
年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。
（八）2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会
议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
（九）2023 年 6 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-075），首次
授予部分第一个解除限售期共解除限售限制性股票 70.1322 万股，上市流通日为 2023 年 6
月 28 日。
（十）2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号： 2023-107），公司对 80.9473 万股限制性股票完成回购注销。
（十一）2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2024 年 7 月 11 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2024-060），公司对 163.6045 万股限制性股票完成回购注销。
（十三）2025 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况
（一）回购原因及回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的人员中 91 名激励对象离职，有 1 人成为公
司监事，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。另，公司 2022年限制性股票激励计划授予的其余全部 606 名激励对象，由于 2024 年度个人层面考核目标未达标，其已获授的第一类限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度利
润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 22 日披露了《中伟新材料股份有限公司 2023 年年
度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 11.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票数量进行调整。
经上述调整后，公司拟回购注销 91 名离职的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 25.2603 万股，拟回购注销 1 名成为监事的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 0.84 万股，拟回购注销 2024 年度个人层面考核目标未达标的 606 名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 157.9208 万股。
综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计184.0211万股。
（二）回购价格及定价依据
公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
因 2021 年、2022 年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由 63.97 元/股调整为 63.545
元/股。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年度
利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 22 日披露了《中伟新材料股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利11.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票价格进行调整。经上述调整后，P=（63.545-1.16）÷（1+0.4）=44.561 元/股。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的银行同期存款利息为 2.10%。因此，回购价格=44.561×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议
案 之 日 距 离 第 一 类 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 的 天 数 ÷365 天 ） =44.561×
（1+2.10%×1058÷365）≈47.273 元/股。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为 47.273 元/股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为 8,699.23 万元，回购资金为自有资金。
（四）后续可能存在价格调整因素及拟用于回购的资金总额
公司已于第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，2024 年年度权益分派方案为：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 3.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了 2024 年年度权益分派方案。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
