证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-040
中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于 2025 年
4 月 10 日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于 2025 年 3 月 31 日以电子邮件等形式
发出，会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度总裁工作报告的
议案》
董事会同意公司 2024 年度总裁工作报告，认为本报告客观、真实地反映了 2024 年度公
司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告
的议案》
董事会同意公司 2024 年度董事会工作报告，具体内容详见公司 2024 年年度报告第三节
“管理层讨论与分析”等部分。
公司独立董事曹越先生、李巍先生、蒋良兴先生向董事会提交了《中伟新材料股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
该事项需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年年度报告及其摘要
的议案》
董事会同意公司编制的2024年年度报告及其摘要，认为公司编制的《2024年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》真实、准确、完整反应了公司 2024 年经营情况。
该事项需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度募集资金存放与
使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告，内容详见《关于 2024
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具鉴证报告，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具核查意见。
该事项需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度内部控制自我评
价报告的议案》
董事会同意公司 2024 年度内部控制自我评价报告，内容详见公司《2024 年度内部控制
自我评价报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构安永华明出具鉴证报告，保荐人华泰联合出具核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6.以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度控股股东及其他
关联方占用资金情况的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生对该议案回避表决。
经核查，董事会认为：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以
前年度累计至 2024 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司
章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
审计机构安永华明出具《中伟新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的
议案》
董事会认为公司根据 2024 年经营情况制定的《2024 年度财务决算报告》真实、准确、
完整反映了 2024 年度的经营情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年年度报告》“第十节财务报告”部分。
公司编制的 2024 年度财务报表已经安永华明审计确认，并出具“标准无保留意见”的《审计报告》。
该事项需提交 2024 年年度股东大会审议。
8.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的
议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，基于公司未来业务发展的良好预期，综合考虑公司财务状况，为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，董事会同意公司 2024 年度利润分配预案如下:
以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
自本次利润分配预案公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该事项需提交 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9.审议了《关于确认公司董事 2024 年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司董事 2024 年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
②其他董事薪酬情况具体详见公司《公司 2024 年年度报告》之“第四节公司治理之（七）
董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事 2025 年度薪酬方案将遵循 2024 年度薪酬方案，具体如下：
①公司独立董事的薪酬
公司第二届独立董事的人均津贴标准为 90,000 元/年（含税）。
②公司非独立董事的薪酬
在公司担任具体管理职务的第二届非独立董事，按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。未在公司担任其他职务的第二届非独立董事，不领取津贴。
本议案已经公司独立董事专门会议审议。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，该事项直接提交 2024 年年度股东大会审议。
10.以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2024
年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生对该议案回避表决。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司高级管理人员 2024 年度薪酬予以确认：
具体薪酬情况详见公司《公司 2024 年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2024 年度，公司高级管理人员按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
11.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年中伟新材料股份有限
公司可持续发展报告的议案》
董事会同意公司编制的 2024 年可持续发展报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
董事会同意为积极应对新能源行业未来发展趋势，根据公司战略规划，增设职能部门及调整职能部门名称，本次调整后的组织架构为经营总部、国际总部、物贸中心、质量管理中心、生产运营中心、资本中心、董事会办公室、总裁办公室、财务中心、数字化中心、安环中心、人力资源中心、风控监察中心、审计部、可持续发展办公室、研究总院、工程总院。
公司通过对组织架构新增及优化调整，明确职责划分，优化管理流程，提高公司管理水平和资本运营效率，发挥公司在人才、组织、流程体系等方面的优势，提升综合运营水平。
13.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年度证券投资及衍
生品交易情况专项说明的议案》
董事会同意公司 2024 年度证券投资及衍生品交易情况专项说明。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；保荐人华泰联合出具核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
14.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
董事会同意公司会计政策变更。本次会计政策变更系法律、行政法规或国家统一的会计制度变更。公司执行《企业会计准则应用指南汇编 2024》符合财政部的相关规定，会计政策变更后能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
15. 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的
议案》
独立董事曹越、李巍、蒋良兴已回避表决。
公司现任独立董事曹越、李巍、蒋良兴先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会对曹越、李巍、蒋良兴先生的 2024 年度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
16.以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于 91 名激励对象离职，1 名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件；606 名激励对象第三个解除限售期解除限售条件未达成，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 184.0211 万股限制性股票。
本议案已经公司提名、薪酬与考核委员
