证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-034
中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于 2024 年 4
月23日上午10点，在湖南省长沙市运达中央广场B座11楼会议室以现场和通讯方式召开。
会议通知于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。会议
由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度总裁工作报告的
议案》
董事会同意公司 2023 年度总裁工作报告，认为本报告客观、真实地反映了 2023 年度公
司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
2.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告
的议案》
董事会同意公司 2023 年度董事会工作报告，具体内容详见公司 2023 年年度报告第三节
“管理层讨论与分析”等部分。
公司独立董事曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生分别向董事会提交了《中伟新材料股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事 2023 年度述职报告》等公告。
该事项需提交 2023 年年度股东大会审议。
3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度审计报告的议案》
董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的公司 2023 年度审计报告。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司 2023 年度审计报告》。
4.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要
的议案》
董事会同意公司编制的 2023 年年度报告及其摘要，认为公司编制的《公司 2023 年年度
报告全文》、《公司 2023 年年度报告摘要》真实、准确、完整反应了公司 2023 年经营情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《公司 2023 年年度报告》、《公司 2023 年年度报告摘要》等公告。
该事项需提交 2023 年年度股东大会审议。
5.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与
使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构天职国际出具鉴证报告；保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。
该事项需提交 2023 年年度股东大会审议。
6.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制自我评
价报告的议案》
董事会同意公司 2023 年度内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2023 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构天职国际出具鉴证报告，保荐人
华泰联合出具核查意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年度内部控制自我评价报告》等公告。
7.以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度控股股东及其他
关联方占用资金情况的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生对该议案回避表决。
经核查，董事会认为：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以
前年度累计至 2023 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司
章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构天职国际出具鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
8.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的
议案》
报告期内，公司实现营业总收入 34,273,222,636.19 元，比上年同期增长 12.95%；实现
归属于上市公司股东的净利润 1,946,564,277.30 元，比上年同期增长 26.15%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,586,631,545.67 元，比上年同期增长 43.13%。
公司编制的 2023 年度财务报表已经天职国际审计确认，并出具“标准无保留意见”的《审计报告》。
董事会认为公司根据 2023 年经营情况制定的《公司 2023 年度财务决算报告》真实、准
确、完整反映了 2023 年度的经营情况。
该事项需提交 2023 年年度股东大会审议。
9.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的
议案》
董事会同意公司 2023 年度的利润分配预案，经天职国际审计公司 2023 年度归属于上市
公司股东的净利润为 1,946,564,277.30 元，母公司 2023 年度净利润为 1,025,539,335.13 元，
本年度提取法定盈余公积金 102,553,933.51元，当年可供分配利润为1,887,935,774.12元，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司累计可供分配利润为 4,359,263,642.92 元。
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每 10 股派发现金红利 11.60
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。
若以本次董事会召开之日的总股本剔除回购股份后 665,939,003 股为基数测算，共计派发现金股利 772,489,243.48 元（含税）。自本次利润分配预案公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
董事会认为公司 2023 年度利润分配预案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
该事项需提交 2023 年年度股东大会审议。
10.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议
案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关规定，切实履行对会计师事务所的监督职责，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。公司审计委员会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
董事会同意审计委员会出具的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023 年度审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等公告。
该事项需提交 2023 年年度股东大会审议。
11.审议了《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司董事 2023 年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
①其他董事薪酬情况具体详见公司《公司 2023 年年度报告》之“第四节公司治理之（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事 2024 年度薪酬方案将遵循 2023 年度薪酬方案，具体如下：
①公司独立董事的薪酬
公司第二届独立董事的人均津贴标准为 90,000 元/年（含税）。
①公司非独立董事的薪酬
在公司担任具体管理职务的第二届非独立董事，按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。未在公司担任其他职务的第二届非独立董事，不领取津贴。
本议案已经公司独立董事专门会议审议。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，该事项直接提交 2023 年年度股东大会审议。
12.以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2023
年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生、董事廖恒星先生对该议案回避表决。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，对公司高级管理人员 2023 年度薪酬予以确认：
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