证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-085
中伟新材料股份有限公司
关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中伟香港正邦新能源有限公司（以下简称“中伟香港正邦”）、中伟香港正鸿新能源有限公司（以下简称“中伟香港正鸿”）、公司员工持股平台铜仁中伟弘领一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中伟弘领一号”）与江苏德龙镍业有限公司（以下简称“德龙镍业”）、响水恒生不锈钢铸造有限公司（以下简称“响水恒生”）共同签署《股权转让协议书》，由公司全资子公司与员工持股平台约定共同收购PT Nadesico Nickel Industry（以下简称“PT NNI”）67%股权，其中中伟香港正邦拟收购PT NNI 35%股权，中伟香港正鸿拟收购PT NNI 25%股权，中伟弘领一号拟收购 PTNNI7%股权。本次交易标的股权交割后，PTNNI 将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
本次收购股权交易涉及公司员工持股平台中伟弘领一号，其部分合伙人为公司董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本着实质重于形式的原则，中伟弘领一号为公司关联方，本次收购PT NNI股权事项构成关联交易。
公司于 2023 年 7 月 12日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，董
事会以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》，关联董事廖恒星先生、李卫华先生、刘兴国先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易事宜，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称 铜仁中伟弘领一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91520690MACDCWCBX7
注册资本 20 万元人民币
执行事务合伙人 邓超波
成立日期 2023 年 4 月 7 日
股东构成及控制情况 刘兴国持有 50%的财产份额、邓超波持有 50%的财产份额。
一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法
经营范围
律法规非禁止或限制的项目）。
2.与公司的关联关系说明
中伟弘领一号系公司员工持股平台，其后续合伙人涉及公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工，本着实质重于形式的原则，基于谨慎考虑，认定中伟弘领一号为公司关联方。
3.其他说明
（1）中伟弘领一号不是失信被执行人。
（2）根据《股权转让协议书》约定，针对目标公司项目的未来融资，将通过股权、债权以及其它融资方式解决，其中股权融资方式为股东以股权出资形式投入，债权融资方式为以目标公司为主体向金融机构进行项目贷款融资等方式，如融资不成或融资不足的，由股东按股权比例提供股东借款方式补足。协议各方一致同意员工持股平台中伟弘领一号不提供融资担保和股东借款，其股权比例对应部分融资担保、股东借款责任由公司负责。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1.江苏德龙镍业有限公司
公司名称 江苏德龙镍业有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320921559347937U
注册地址 盐城市响水县工业经济区 228 国道北侧浦港大道西侧
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 黄荷琴
成立日期 2010 年 8 月 2 日
股东构成及控制情况 戴笠持股 60%、黄荷琴持股 40%
镍合金生产与销售；机械零部件铸件、铸钢件、钢锭、钢材、
焦炭、煤及煤制品、铁矿石、合金销售；镍合金产品研发；土
地租赁、房屋租赁、设备租赁；煤灰、矿渣销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；普通货物仓储服务（危险化学品除外）。
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；钢压延加工；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金
制造；轻质建筑材料制造；建筑用钢筋产品销售；金属制品销
售；金属材料销售；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.响水恒生不锈钢铸造有限公司
公司名称 响水恒生不锈钢铸造有限公司
统一社会信用代码/注册号 9132092157669077X6
注册地址 江苏响水沿海经济开发区
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 黄荷琴
成立日期 2011 年 6 月 13 日
股东构成及控制情况 黄荷琴持股 60%、钱伟明持股 40%
不锈钢铸造（不得有电镀、喷漆工艺和轧钢生产工艺）与销售；
不锈钢制品、钢锭、合金销售；土地租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术
经营范围
进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司不存在关联关系。
（三）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：PTNadesicoNickelIndustry
注册地点：IndonesiaStockExchangeBuilding Tower 1Lantai29 Suite 2903,Jl.Jend.
SudirmanKav.52-53,,KotaAdm. JakartaSelatan, ProvinsiDKI Jakarta
唯一身份识别码 (UEN)： 9120507801431
成立时间：2019 年 6 月 25 日
股东结构：德龙镍业持有 PTNNI99.7%的股权，响水恒生持有PTNNI0.3%的股权
关联关系说明：公司与PTNNI不存在关联关系。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，德龙镍业持有PT NNI 99.7 %的股权，响水恒生持有PT NNI 0.3%的股权。
本次交易完成后，公司全资子公司中伟香港正邦持有PTNNI35%的股权，中伟香港正鸿持有 PT NNI25%的股权，中伟弘领一号持有 PTNNI7%的股权，德龙镍业持有PTNNI33%的股权。PTNNI 将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（三）标的公司财务情况
截止 2022 年 12 月 31 日，PTNNI 资产总额为 234,584.40 万元人民币，营业收入为 0
万元人民币，其它收入为 1,384.13 万元人民币，净利润为 1,378.74 万元人民币；截止 2023
年 4 月 30 日，PTNNI 资产总额为 208,739.46 万元人民币，营业收入为 0 万元人民币，其
它收入为-238.24 万元人民币，净利润为-273.68 万元人民币。
以上数据系基于印尼会计师事务所出具的审计报告，按照 1人民币=2253 印尼卢比汇率统一折算。
（四）交易标的的评估、定价情况
1.交易标的评估情况
本次交易由中联资产评估集团湖南华信有限公司对标的公司进行评估，并于 2023 年 6
月 12 日出具《中伟新材料股份有限公司拟现金收购 PT NadesicoNickelIndustry 部分股权
项目估值报告》（中联湘资估报字[2023]第 Z001号）（以下简称“《股权项目估值报告》”），《股权项目估值报告》内容摘要如下：
评估基准日：2023 年 4 月 30 日
价值类型：投资价值
评估方法：收益法
评估结论：经评估，截至估值基准日2023 年 4 月 30日，在公开市场持续经营的前提下，
在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的PTNadesicoNickelIndustry 股东全部权益价值（净资产价值）账面值为30,098.62 万美元，估值结果为 32,100.00万美元，增值为 2,001.38万美元。
2.交易标的定价政策和定价依据
本次交易由中联资产评估集团湖南华信有限公司对标的公司进行评估，并出具《股权项目估值报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值为 32,100.00 万美元。
经交易双方友好协商，以评估值为基础，确定本次交易 PTNNI67%股权对应作价为19,760 万美元，其中公司全资子公司中伟香港正邦与中伟香港正鸿合计受让 PTNNI60%的股权，合计作价 17,695.522 万美元，中伟弘领一号受让 PTNNI7%的股权，作价 2,064.478万美元。
（五）标的公司其他情况说明
本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，PT NNI 公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。PTNNI 不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、关联交易协议的主要内容
根据各方签署的《股权转让协议书》，该协议的主要内容如下：
甲方：江苏德龙镍业有限公司
乙方：响水恒生不锈钢铸造有限公司
丙方一：中伟香港正邦新能源有限公司
丙方二：中伟香港正鸿新能源有限公司
丙方三： 铜仁中伟弘领一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丁方：PTNadesicoNicke
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