证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2025-051
上海海融食品科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28
日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的原因及依据
1、公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于
2024 年度利润分配预案的议案》，公司以 89,598,170 股（公司总股本 90,000,000股，扣除公司回购专用账户上已回购的 401,830 股）为基数，每 10 股派发现金股利 4 元人民币（含税），合计派发现金 35,839,268 元人民币；同时以资本公积金每10股转增4股，合计转增股本35,839,268股，转增后公司总股本由90,000,000股增加至 125,839,268 股。综上，公司现拟将注册资本由 90,000,000 元人民币，变更为 125,839,268 元人民币。
2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事并拟修订《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，公司对部分制度进行修订、制定和完善。在股东会审议通过之前，公司第四届监事会及监事仍将按照《公司
法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》部分条款并办理工商登记情况
为完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。具体修订内容如下：
修改前《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币9000万元。 第六条 公司注册资本为人民币12,583.9268
万元。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购股份为限对公司承担
以其认购股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之与股东之间权利义务关系的具有法律约束 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。 监。
第二十条 公司的股份总数为 9000 万股， 第二十条 公司已发行的股份总数为
均为人民币普通股。 12,583.9268 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款偿或贷款以及其他财务资助的形式，对购买 以及其他财务资助的形式，为他人取得本公司或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公 或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
司实施员工持股计划的除外。 员工持股计划的除外。
…… ……
违反上述规定，给公司造成损失的，负有责 违反上述规定，给公司造成损失的，负有责任任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。偿责任。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。股 第二十九条 公司的股份应当依法转让。股东
东持有的股份可以向其他股东转让，也可以 持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股
向股东以外的人转让。 东以外的人转让。
第三十一条 第三十一条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持申报所持有的本公司的股份（含优先股股 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动份）及其变动情况，在就任时确定的任职期 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股间每年转让的股份不得超过其所持有本公 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。 ……
……
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持人股东持有的股票或者其他具有股权性质 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券。 ……
……
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
…… ……
（五）查阅本公司及本公司全资子公司的章 （五）查阅、复制本公司及本公司全资子公司程、股东名册、债券持有人名册、股东会会 的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报
财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
法院认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
