证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2023-041
上海海融食品科技股份有限公司
关于境外全资子公司拟对外投资设立菲律宾控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及业务发展需要，公司境外全资子公司海融（香港）投资发展有限公司（以下简称“海融香港”）拟与自然人丁亚坤、WongJunHao（王峻豪）共同出资在菲律宾设立Hi-RoadPhilippinesInc.（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“海融菲律宾”）。其中，海融香港以自有资金出资 11,499,998 菲律宾比索（折合人民币约150 万元），占海融菲律宾总投资额的 99.99998%；自然人丁亚坤、WongJunHao（王峻豪）分别出资 1 菲律宾比索、1 菲律宾比索，占海融菲律宾投资总额的0.00001%、0.00001%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《上海海融食品科技股份有限公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作制度》的相关规定，本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、丁亚坤先生，中国籍，身份证号码：3210021963********，目前担任公司投资管理中心总经理；与公司不存在关联关系；截止本公告日，丁亚坤先生不属于失信被执行人。
2、WongJunHao（王峻豪）先生，马来西亚籍，马来西亚的 IC 号：770923-01-6205，目前担任公司亚太区销售总监；与公司不存在关联关系；截止本公告日，王峻豪先生不属于失信被执行人。
三、拟设立控股子公司的基本情况
1、公司名称：Hi-Road Philippines Inc.（暂定名，最终以工商登记为准）
2、注册资本：11,500,000 菲律宾比索
3、资金出资方式及资金来源：货币出资；海融香港自有资金；
4、企业类型：股份有限公司
5、法定代表人：黄海晓
6、股权结构：
序列号 股东名称 出资额（菲律宾比索） 持股比例 出资方式
1 海融香港 11,499,998 99.99998% 货币出资
2 丁亚坤 1 0.00001% 货币出资
Wong Jun Hao
3 1 0.00001% 货币出资
（王峻豪）
合计 11,500,000 100.0000%
7、注册地址：Unit5GStrata100F.OrtigasJr.Rd.SanAntonio,PasigCity,MetroManila, the Philippines
8、主要经营范围：货物进出口，食品销售，食品添加剂销售，技术服务，技术开发，技术咨询
上述各项信息最终以当地工商部门核准的注册登记内容为准。总经理授权公司海外事业部在上述投资额度范围内办理新设全资子公司的工商注册登记等相关事宜。
四、合资协议主要内容
甲方：海融（香港）投资发展有限公司
乙方：丁亚坤
丙方：Wong Jun Hao（王峻豪）
1、出资金额及持股比例：甲方：以自有资金出资 11,499,998 菲律宾比索（折
合人民币约 150 万元），持股比例为 99.99998% 。乙方：出资 1 菲律宾比索，
出资方式为货币出资，持 1 股，持股比例为 0.00001%。丙方：出资 1 菲律宾比
索，出资方式为货币出资，持 1 股，持股比例为 0.00001%。
2、出资方式及出资期限：三方拟投入公司的现金应于 2023 年 6 月 15 日前
（或以工商登记承诺为准）足额存入公司账户。
3、董事会和管理人员安排：
（1）公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。
（2）执行董事由甲方指定人员担任，全面负责公司日常管理。监事由甲方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。
4、违约条款：
（1）公司不能设立时，三方对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。
（2）在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他方的利益受到损害时，过错方应承担相应的赔偿责任。
（3）任何一方不按前述约定的出资方式、出资额履行出资义务，应当向已足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
（4）如乙或丙方违反本合同第六条约定的，违约方须向甲方支付违约金（按其获得的历年利润的 2 倍计算）。
5、合同的生效条件和生效时间：本协议自各方签字或盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次公司对外投资设立菲律宾控股子公司是公司基于对未来整体发展战略的考虑。通过设立菲律宾控股子公司，有利于提升公司在菲律宾市场的品牌知名度，可进一步提高公司对菲律宾市场客户开发的广度和深度，扩大公司产品在菲律宾市场的占有率，有利于落实公司的长远战略规划和加快公司产业布局，提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值，促进公司长期可持续发展。
（二）存在的风险
1、公司本次拟对外投资设立控股子公司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可实施，具有不确定性。
2、本次拟新设立的控股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
3、公司将严格按照相关规定，就上述对外投资设立控股子公司的进展事宜，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资设立控股子公司符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，有利于进一步推进公司现有产业布局及业务结构的完善与优化，提升公司综合竞争力及企业品牌影响力。
特此公告。
上海海融食品科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月七日
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