证券代码：300907 证券简称：康平科技 公告编号：2025-058
康平科技（苏州）股份有限公司
关于购买苏州市凌臣采集计算机有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项尚需提交康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过后方可实施。
2、本次交易完成后，苏州市凌臣采集计算机有限公司（以下简称“凌臣采集”、“目标公司”或“标的公司”）将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司在业务、资产、财务等方面对凌臣采集的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在不确定性。
3、公司与凌臣采集在《股份收购协议》中就2026-2028年度业绩补偿条款进行明确约定，但未来仍有可能受到宏观环境、行业波动、经营管理等不确定因素的影响，标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险，投资回报存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，公司于2025年8月18日召开第五届董事会2025年第八次（临时）会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。同日，公司与朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅、沈存阳等五人签署《股权收购意向协议》。具体内容详见公司2025年8月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2025-048）。
公司于2025年11月27日召开第五届董事会2025年第十一次（临时）会议，以
7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买苏州市凌臣采集计算机有限公司51%股权的议案》，董事会同意公司以自有及自筹资金26,418.00万元购买朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅、上海梯欧开科技有限公司（以下简称“梯欧开科技”）所持有的凌臣采集51.00%股权。同日，公司与上述交易对手方于苏州市签署了《康平科技（苏州）股份有限公司与朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅、上海梯欧开科技有限公司关于苏州市凌臣采集计算机有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”或“本协议”）。本事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第八次（临时）会议、第五届董事会战略委员会2025年第四次（临时）会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东会审议。
凌臣采集100%股权的价值已经金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）评估，评估结论以收益法评估结果为准。经收益法评估，凌臣采集股东全部权益于评估基准日（2025年9月30日）的市场价值为53,000.00万元。本次交易价格以评估价值为依据，并经公司与交易对手方协商，最终确定为26,418.00万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、朱建冬
国籍：中国
住所：江苏省苏州市相城区
就职单位：凌臣采集
2、费金鸣
国籍：中国
住所：江苏省苏州市相城区
就职单位：凌臣采集
3、戴建国
国籍：中国
住所：江苏省苏州市相城区
就职单位：凌臣采集
4、陆宏毅
国籍：中国
住所：江苏省苏州市相城区
就职单位：凌臣采集
5、梯欧开科技
公司名称：上海梯欧开科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MAEU52RX4W
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市奉贤区南亭公路3258号
法定代表人：沈存阳
注册资本：50万元人民币
成立时间：2025年8月21日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：沈存阳持有95.00%的股份，郁金艳持有5.00%的股份
实际控制人：沈存阳
经公司在中国执行信息公开网查询，上述五名交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）基本情况
公司名称：苏州市凌臣采集计算机有限公司
统一社会信用代码：913205087883806421
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州市相城区望亭镇华阳村巨华路55号
法定代表人：朱建冬
注册资本：1,647.67万元人民币
成立时间：2006年5月24日
经营范围：一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 朱建冬 951.833730 57.7685%
2 费金鸣 315.786651 19.1656%
3 戴建国 176.300794 10.7000%
4 陆宏毅 108.678227 6.5959%
5 梯欧开科技 95.070598 5.7700%
合计 1,647.67 100.0000%
（2）出让方获得交易标的股权情况
2006年5月，戴建国组建苏州市凌臣工业电脑设备有限公司（凌臣采集原名），注册资本为人民币50万元。
2007年9月，戴建国将其所持有的凌臣采集45.00%股权（即22.50万元注册资本）转让给朱华明。
2012年11月，朱建冬以1元/单位注册资本价格向凌臣采集增资250万元，全部计入实收资本，本次增资后凌臣采集的注册资本增加至300万元。增资后朱华明将所持凌臣采集6.67%股权（即20万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给朱建冬，转让总价20万元，朱建冬共取得凌臣采集90.00%股权；朱华明将所持凌臣采集0.83%股权（即2.5万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给戴建国，转让总价2.5万元，戴建国取得凌臣采集10.00%股权。
2018年2月，凌臣采集的注册资本增加至1,000万元，其中朱建冬向凌臣采集增资630.00万元，戴建国向凌臣采集增资70.00万元，持股比例维持不变。
2022年11月，凌臣采集的注册资本增加至1,747.67万元,其中朱建冬向凌臣
采集 增 资 171.4234 万元，增资后持股比例为61.30%；费金鸣向凌臣采集增资355.4625万元，持股比例为20.34%；戴建国向凌臣采集增资98.4514万元，持股比例为11.36%；陆宏毅向凌臣采集增资122.3327万元，持股比例为7.00%。
2025年9月，朱建冬将其所持有的凌臣采集3.54%股权以1,945.54万元转让给梯欧开科技；费金鸣将其所持有的凌臣采集1.17%股权以645.47万元转让给梯欧开科技；戴建国将其所持有的凌臣采集0.66%股权以360.36万元转让给梯欧开科技；陆宏毅将其所持有的凌臣采集0.40%股权以222.14万元转让给梯欧开科技。梯欧开科技共取得凌臣采集5.77%股权。
（3）近三年又一期的权益变动及评估情况
如上所述，2022年11月，朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅分别向凌臣采集增资后，凌臣采集的注册资本增加至1,747.67万元。
2025年9月，朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅分别将其所持有的凌臣采集部分股权转让给梯欧开科技后，凌臣采集注册资本不变，仍为1,747.67万元。
2025年11月，凌臣采集分立为凌臣采集和苏州市凌臣科技有限公司（以下简称“凌臣科技”）。其中，凌臣采集为存续公司，凌臣科技为分立后新设立公司。分立后的凌臣采集注册资本由1,747.67万元变更至至1,647.67万元。
金证评估对凌臣采集截至评估基准日2025年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0686号）。本次评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，凌臣采集股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币53,000.00万元。
2、主要财务数据：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州市凌臣采集计算机有限公司2025年1-9月、2024年度审计报告》（XYZH/2025NJAA2B0281），标的公司合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 640,686,833.90 489,036,914.60
负债总额 429,343,855.70 208,515,144.05
应收款项总额 377,875,730.03 279,557,734.42
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 211,342,978.20 280,521,770.55
项目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 393,898,744.38 391,613,341.61
营业利润 34,957,565.01 38,369,338.26
净利润 31,678,741.65 35,524,946.35
经营活动产生的现金流 -26,664,783.89 -4,029,751.98
量净额
3、资产评估情况
公司聘请金证评估对凌臣采集截至评估基准日2025年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0686号）。本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收
