证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2025-042
品渥食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召开第
三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订背景
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》等相关规定，公司将不再设立监事会，由公司董事会审计委员 会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相 应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修 订《公司章程》，并修订部分制度的相关条款。
二、《公司章程》修订情况
《公司法》规定的公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。
除上述修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：
序号 修订前 修订后
1 第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 公司全部资产分为等额股
股东以其认购的股份为限对公司承担 份，股东以其认购的股份为限对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债 承担责任，公司以其全部财产对公司
务承担责任。 的债务承担责任。
2 第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股
董事、监事、高级管理人员具有法律 东、董事、高级管理人员具有法律约
约束力的文件。依据本章程，股东可 束力的文件。依据本章程，股东可以
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事、高级管理
东、董事、监事、总经理和其他高级 人员。
管理人员。
3 第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总 是指公司的总经理、副总经理、财
监、董事会秘书。 务负责人、董事会秘书。
4 第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相 个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 同价额。
5 第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的股份，在中国
券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券登记结算有限责任公司深圳分
集中存管。 公司（以下简称“证券登记结算机
构”）集中存管。
6 第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 与、垫资、担保、借款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何 买或者拟购买公司股份的人提供任
资助，公司实施员工持股计划的除外。 何资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董 外。
事会按照公司章程或者股东会的授权 为公司利益，经股东会决议，或者董
作出决议，公司可以为他人取得本公 事会按照公司章程或者股东会的授
司或者其母公司的股份提供财务资 权作出决议，公司可以为他人取得本
助，但财务资助的累计总额不得超过 公司或者其母公司的股份提供财务
已发行股本总额的百分之十。董事会 资助，但财务资助的累计总额不得超
作出决议应当经全体董事的三分之二 过已发行股本总额的百分之十。董事
以上通过。 会作出决议应当经全体董事的三分
违反前两款规定，给公司造成损失的， 之二以上通过。
负有责任的董事、监事、高级管理人 违反前两款规定，给公司造成损失
员应当承担赔偿责任。 的，负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
7 第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
…… ……
8 第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
9 第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在深圳证券
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易所上市交易之日起 1 年内不得
份，自公司股票在深圳证券交易所上 转让。法律、行政法规或者中国证监
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、 会对上市公司的股东、实际控制人转
行政法规或者中国证监会对上市公司 让其所持有的本公司股份另有规定
的股东、实际控制人转让其所持有的 的，从其规定。
本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变
向公司申报所持有的本公司的股份及 动情况，在就任时确定的任职期间
其变动情况，在任职期间每年转让的 每年转让的股份不得超过其所持有
股份不得超过其所持有本公司同一种 本公司同一类别股份总数的 25%；
类股份总数的 25%；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 易之日起 1 年内不得转让。上述人员
得转让。上述人员离职后半年内，不 离职后半年内，不得转让其所持有的
得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转 股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制 让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。 转让期限内行使质权。
10 第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充
据。股东按其所持有股份的种类享有 分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份 享有权利，承担义务；持有同一类别
的股东，享有同等权利，承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
11 第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得 利：
股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获
（二）依法请求、召集、主持、参 得股利和其他形式的利益分配；
加或者委派股东代理人参加股东会， （二）依法请求召开、召集、主持、
并行使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的经营进行监督，提出 会，并行使相应的表决权；
建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提
（四）依照法律、行政法规及本章程 出建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章
股份； 程的规定转让、赠与或质押其所持
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 有的股份；
公司债券存根、股东会会议记录、 （五）查阅、复制本章程、股东名
董事会会议决议、监事会会议决议、 册、股东会会议记录、董事会会议
财务会计报告； 决议、财务会计报告，符合规定的
（六）公司终止或者清算时，按其所 股东可以查阅公司的会计账簿、会
持有的股份份额参加公司剩余财产 计凭证；
的分配； （六）公司终止或者清算时，按其
（七）对股东会作出的公司合并、分 所持有的股份份额参加公司剩余财
立决议持异议的股东，要求公司收购 产的分配；
其股份； （七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章或 分立决议持异议的股东，要求公司
本章程规定的其他权利。 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
12 第三十四条 股东提出查阅、复制前条 第三十四条 股东提出查阅、复制前
所述有关信息或者索取资料的，应当 条所述有关
