证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 住所或通讯地址
AL-KO GmbH Ichenhauser Stra？e 14, 89359 K？tz, Germany
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目录
公司声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一章 本次交易概述...... 6
一、本次交易的具体方案 ......6
二、本次交易构成重大资产重组...... 8
三、本次交易不构成关联交易...... 8
四、本次交易不构成重组上市...... 8
第二章 本次交易的实施情况...... 9
一、本次交易的决策及审批情况...... 9
二、本次交易的资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 11
七、相关后续事项的合规性及风险......11
第三章 中介机构核查意见......13
一、独立财务顾问意见 ......13
二、法律顾问意见......13
第四章 备查文件 ......15
一、备查文件 ...... 15
二、备查地点 ...... 15
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、大叶股份 指 宁波大叶园林设备股份有限公司
交易对方、卖方 指 AL-KO GmbH，本次交易的卖方
标的公司、目标公司 指 AL-KO Ger？te GmbH
交易标的、标的资产 指 AL-KO Ger？te GmbH100%股权
金大叶 指 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东
本次交易、本次重组、本次重大 指 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购
资产重组 AL-KO GmbH 持有的 AL-KO Ger？te GmbH100%股权
上市公司全资子公司大叶润博与交易对方 AL-KO GmbH 签
SPA、《股权出售及转让协议》 指 订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-KO
Ger？te GmbH》
大叶润博、买方 指 RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本
次交易的买方
俄罗斯销售公司 指 GEOS LLC
乌克兰销售公司 指 AL-KO KOBER LLC
Stihl 指 Andreas Stihl AG & Company KG，标的公司主要客户
Iseki 指 ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户
Bunnings 指 Bunnings Group Limited，标的公司主要客户
Bauhaus 指 Interbauhaus AG，标的公司主要客户
OBI 指 OBI Group，标的公司主要客户
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润（Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation and Amortization）
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
德国法律顾问 指 AC Tischendorf Rechtsanw？lte Partnerschaftsgesellschaft mbB
评估机构、坤元、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
境内法律顾问 指 德恒上海律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
《重组报告书》 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》
坤元资产评估有限公司出具的《宁波大叶园林设备股份有限
《评估报告》、资产评估报告 指 公司拟进行股权收购涉及的 AL-KO Ger？te GmbH 股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
《境外法律意见书》 指 德国法律顾问就本次交易实施情况出具的相关法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元、万欧元 指 欧元、欧元万元
审计报告基准日、评估基准日 指 2024 年 8 月 31 日
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标
第一章 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO
Ger？te GmbH 100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为AL-KO GmbH。
（三）交易标的
本次交易收购的标的资产为AL-KO Ger？te GmbH 100.00%股权。
标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制 造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备 及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司在欧洲园林机械市场拥有本 地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时经过近六十年的行业积淀， 掌握了多项业务核心技术，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授 权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的 中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、 丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品 牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名 跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司以现金方式向AL-KO GmbH购买其持有的AL-KO
Ger？te GmbH 100.00%股权，具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
2、本次交易完成后的产权控制关系图
（五）交易价格及评估情况
本次交易买卖双方在综合考虑上述因素的基础上，在公平合理基础上进行市场化协 商谈判后确定本次交易采用锁箱机制定价，交易价格为2,000万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允 性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元 评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2024年
