成都大宏立机器股份有限公司
章 程
2023 年 12 月（修订）
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第一节 总经理...... 36
第二节 董事会秘书...... 38
第七章 监事会 ...... 41
第一节 监事...... 41
第二节 监事会...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第九章 通知和公告 ...... 48
第一节 通知...... 48
第二节 公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程 ...... 51
第十二章 附则 ...... 52
第一章 总则
第一条 为维护成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由成都大宏立机器制造有限公
司整体变更设立。
公司系在成都大宏立机器制造有限公司依法以净资产折股进行整体变更的基础上，以发起方式设立，并在成都市市场监督管理局注册登记。公司持有统一社会信用代码为 915101297622543064 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 7 月 16 日经深圳证券交易所审核同意；于 2020 年 7 月
29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2020]1578号同意注册）同意注册；首次向社会公众发行人民币普通股 2,392 万股，于 2020 年8 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：成都大宏立机器股份有限公司
中文简称：大宏立
英文名称：CHENGDUDAHONGLIMACHINERYCO,LTD.
英文简称：DAHONGLI
第五条 公司住所：四川省成都市大邑县晋原镇工业大道 128 号（经济开发区），
邮编：611330。
第六条 公司注册资本为人民币 9,568 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监和公司董事会确定的其他人员。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于成为经营规模化、产品专业化、品质卓越化、
管理规范化的中国矿山破碎、成套砂石设备制造的名牌企业。以为客户创造价值，引导行业发展潮流为使命，坚持“大家齐心协力、做宏伟事业，立不败之地”的企业精神，实现客户、员工、股东、社会共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：制造、销售:矿山机器设备、建筑
机械设备、起重运输设备、环保设备；翻砂铸造及零配件加工、销售；设计、制造、销售、安装：润滑系统及设备、液压机械设备、液压元件、液压成套控制系统设备、机械模具、高低压电力部件、高低压电力成套设备电器及电站辅机、电器成套设备、高低压成套开关和控制设备、自动化及智能化装备、机械电子设备、机电工程设备、光电产品；矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；环保工程、钢结构工程设计、施工、安装；建筑工程、矿山工程设计、施工、安装、维护；建筑工程、矿山工程施工总承包；建筑劳务分包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
第十五条 根据市场变化，结合公司业务发展需要和自身的能力，经政府有关部
门批准（如需）并经股东大会通过，可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的股票为记名股票，所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十一条 公司股份总数为 9,568 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，出资方式为公司全体发
起人以其持有的原成都大宏立机器制造有限公司以 2013 年 2 月 28 日为基准日的经
审计的净资产出资，上述出资已于 2013 年 6 月 4 日全部到位。公司发起人姓名、认
购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人姓名或名称 折合认购 出资方式 出资时间 持股比例
的股份数 （%）
1 甘德宏 38,581,338 净资产 2013 年 6 月 4 日 55.9149
2 张文秀 18,155,923 净资产 2013 年 6 月 4 日 26.3129
3 甘德君 1,092,987 净资产 2013 年 6 月 4 日 1.5841
4 甘德昌 1,092,987 净资产 2013 年 6 月 4 日 1.5841
5 杨中民 1,092,987 净资产 2013 年 6 月 4 日 1.5841
6 成都宏振投资中心（有 703,542 净资产 2013 年 6 月 4 日 1.0196
限合伙）
苏州工业园区金帝创业 净资产 2013 年 6 月 4 日
7 投资中心（有限合伙） 8,280,236 12.0003
合计 69,000,000 100.00
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
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