证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-078
杨凌美畅新材料股份有限公司
关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 26 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司陕西美畅
金刚石材料科技有限公司并注销其法人资格的议案》，同意公司吸收合并全资子
公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”），合并基准日
为 2025 年 12 月 31 日。本次吸收合并完成后，美畅金刚石的法人资格将被注销，
其资产、债权、债务、人员、业务等均由公司依法承继。同时，董事会授权公司
管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括签署相关协议，编
制资产负债表及财产清单，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价，根据《中
华人民共和国公司法》第二百一十九条规定，本议案无须提交公司股东会审议。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被吸收合并方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：陕西美畅金刚石材料科技有限公司
统一社会信用代码：91610403MA7FQC5U5D
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2021 年 12 月 29 日
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：陕西省杨凌示范区创新路北段 2 号凌特源院内
法定代表人：郭向华
经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东：由公司 100%持股
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （已审计）
资产总额 15,148.45 21,114.00
净资产 4,597.47 6,041.60
项目 2025 年 1-11 月 2024 年度（已审计）
（未经审计）
营业收入 4,073.75 13,116.30
净利润 -1,444.13 1,698.28
三、本次吸收合并的具体安排
1、公司将通过整体吸收合并的方式依法承继美畅金刚石全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务。鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价。
2、本次吸收合并完成后，公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事会、高级管理人员保持不变；美畅金刚石的法人资格将被注销。
3、合并基准日为 2025 年 12 月 31 日。
4、本次吸收合并事项已经公司董事会审议通过，同时董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合内部资源，优化管理架构，降低管理成本并提升运营效率，符合公司未来发展需要。美畅金刚石作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 26 日
