证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-072
杨凌美畅新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召
开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募 投项目自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号）同意，公司首次公开发行新
股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为
175,083.76 万元，扣除发行费用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42
万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 10 日对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与各 开户银行、保荐机构签订《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存放和使用 进行专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金承 调整后募集资金投 募集资金累计投入
诺投资总额 资总额 额注1
美畅产业园建设项目 46,200.00 46,200.00 27,269.22
研发中心建设项目 16,400.00 16,400.00 7,581.36
高效金刚石线建设项目注2 71,000.00 42,883.28 42,883.28
补充流动资金项目 31,153.42 31,153.42 32,767.36 注3
项目名称 募集资金承 调整后募集资金投 募集资金累计投入
诺投资总额 资总额 额注1
节余募集资金永久补充流动 0.00 32,788.12 注3 32,788.12
资金
合计 164,753.42 169,424.82 143,289.34
注 1：以上截至 2025 年 9 月 30 日数据未经审计；
注 2：公司分别于 2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，并于 2024 年 10 月 25 日召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项
目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资 金专户（账号：8111701012300577922）节余募集资金 32,614.11 万元（含利息收入、现金 管理收益、实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已按照相 关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金327,881,198.90元全部转入公司自有资金账户，
用于永久补充流动资金，并于 2024 年 12 月 20 日办理了该募集资金专户的注销手续，对应
的募集资金监管协议相应终止；
注 3：含存款利息和现金管理收益。
三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金 投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买 境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付 后六个月内实施置换”，公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中涉 及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
1、募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金、税金等费 用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付 应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投 项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银 行相关规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征 收机关的要求，每月缴纳的社保费用、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银 行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
2、对于部分采购业务，公司及子公司会采用集中采购的策略，从而获得更 高的议价权，降低采购成本。一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非 募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金先行统一支付。
3、在募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率， 降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票等方式先行支付部分款项。
综上所述，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司及实
施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，先以自筹资金支付募投项目的相关 款项，后续再以募集资金进行等额置换。置换资金从募集资金专户划转至公司及 实施募投项目的子公司自有资金账户，视同为募投项目已使用资金。
四、本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况
2025 年 6 月 15 日，中国证监会《上市公司募集资金监管规则》正式实施后，
规定以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于人员薪酬、研发物料等事
项以募集资金直接支付确有困难的，以自筹资金先行支付。2025 年 6 月至 9 月，
公司使用自筹资金预先支付募投项目相关款项共计 1,692,598.29 元。具体情况如 下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 置换前累计投入 本次置换 预计置换后累计投
投资额 募集资金金额注 金额 入募集资金金额
研发中心建设项目 16,400.00 7,581.36 169.26 7,750.62
注：以上截至 2025 年 9 月 30 日数据未经审计
五、对公司影响
公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相 关规定及业务实际情况的操作处理，有利于降低财务成本、提高募集资金使用效 率，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害 股东利益的情形。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为：公司使用自筹 资金支付募投项目中人员薪酬等部分直接以募投资金支付确有困难的款项，并以 募集资金专户等额置换事项系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集 资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的要 求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本议案在董事 会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（二）审计委员会审议情况
2025 年 10 月 24 日召开的审计委员会专门会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，审计委员会认为：公司使用自筹资金先行支付募投项目中人员薪酬等直接以募集资金支付确有困难的款项，并在规定的六个月内以募集资金等额置换，系公司依据业务实际情况的操作处理，符合相关规则的规定，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、《杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议》；
3、《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日
