300856 深市 科思股份

证券简称：科思股份                    证券代码：300856
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        南京科思化学股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

        调整及预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                        目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况 ...... 8
六、本激励计划的预留授予情况...... 9
七、本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科思股份、公司、上 指  南京科思化学股份有限公司
市公司

本激励计划        指  南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票            分次获得并登记的公司股票

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象          指  人员、核心技术人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和
                      业务骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                      全部归属或作废失效的期间

归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                      激励对象账户的行为

归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                      满足的获益条件

归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1 指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
号》                  业务办理》

《公司章程》      指  《南京科思化学股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

元、万元          指  人民币元、万元

  注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科思股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科思股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科思股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  （二）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 5 月 5 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-034）。
  （三）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
  （四）2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。

  （五）2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-024）、《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：
2024-025）。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科思股份调整授予价格及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕：以公司总股本 169,320,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10.00 元，共计派发现金红利169,320,000 元（含税）。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，董事会同意本激励计划的授予价格由 27.00 元/股调整为 26.00 元/股。

  除上述调整外，本次授予计划的内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

  六、本激励计划的预留授予情况

        （一）预留授予日：2024年4月16日。

        （二）预留授予数量：38.00万股。

        （三）预留授予人数：50名。

        （四）预留授予价格：26.00元/股。

        （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

        （六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                  获授的限制  占授予限制性  占本次授予时
 序号    姓名      国籍          职务        性股票数量  股票数量的比  公司股本总额
                                                    （万股）        例          的比例

一、董事、高级管理人员

                                            /

二、其他管理人员和业务骨干

                  其他管理人员                        18          9.47%        0.11%

                    业务骨干                          20        10.53%        0.12%

                小计（50 人）                        38          20%        0.22%

            预留授予合计（50 人）                    38          20%        0.22%

        注：1、上