证券代码：300853 证券简称：申昊科技 公告编号：2023-103
债券代码：123142 债券简称：申昊转债
杭州申昊科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于在未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含本数）且不超过人民币 8,000 万元（含本数）；回购价格不超过人民币 38.29 元/股（含本数，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；预计回购数量为 1,044,660股至 2,089,318 股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 9 月 20 日召开的第四届董事会第五
次会议审议通过，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、 回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式；
2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币 38.29 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 4,000 万元（含本数），不超过人民币 8,000 万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
以截至公司董事会审议日前一交易日（即 2023 年 9 月 19 日）收市后总股本
146,940,856 股为基数，按照本次回购金额上限人民币 8,000 万元（含），回购价格上限 38.29 元/股进行测算，回购数量约为 2,089,318 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 1.42%；按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元（含），回购价格上限 38.29 元/股进行测算，回购数量约为 1,044,660 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 0.71%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 8,000 万元（含本数），回购价格上限人民币 38.29 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 2,089,318 股，回购股
份比例约占截至公司董事会审议日前一交易日（即 2023 年 9 月 19 日）收市后总
股本 146,940,856 股的 1.42%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件 41,457,990 28.21 43,547,308 29.64
股份
二、无限售条件 105,482,866 71.79 103,393,548 70.36
股份
三、股份总数 146,940,856 100 146,940,856 100
注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元（含本数），回购价格上限人民币 38.29 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 1,044,660 股，回购股
份比例约占公司截至董事会审议日前一交易日（即 2023 年 9 月 19 日）收市后总
股本 146,940,856 股的 0.71%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件 41,457,990 28.21 42,502,650 28.93
股份
二、无限售条件 105,482,866 71.79 104,438,206 71.07
股份
三、股份总数 146,940,856 100 146,940,856 100
注：（1）以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购完成后的实际股本结构以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（2）公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本次回购前股本结构以截至董事会审议日前一交易日（即2023年9月19日）收市后股本结构表列示，本公告中所述公司“总股本”均以2023年9月19日收市后公司总股本146,940,856股为依据计算。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1 、截 至 2022 年 12月31日，公司经审计的财务数据如下：总资产
2,209,560,441.18元、归属于上市公司股东的净资产1,321,624,785.96元、流动资产1,670,532,857.30元。按2022年12月31日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限8,000万元测算，回购资金约占公司截至2022年12月31日总资产的3.62%、占归属于上市公司股东的净资产的6.05%、占流动资产的4.79%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民
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