证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2025-031
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”（“（ 上市公司”或“帝科股份”）拟以人民币现金 69,600.00 万元收购浙江索特材料科技有限公司 以下简称“浙江索特”“标的公司”或“目标公司”）60%的股权（ 以下简称“（ 本次交易”）。本次交易完成后，浙江索特将成为公司的控股子公司，公司将通过浙江索特控制原杜邦集团旗下 Solamet®光伏银浆业务。
2、基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，公司控股股东、实际控制人之一史卫利先生自愿对浙江索特做出业绩补偿承诺，若目标公司于 2025 年度、
2026 年度及 2027 年度实现的经审计的净利润累计低于人民币 28,700 万元（以下
简称“（ 累计承诺净利润数”），则承诺年度届满后，史卫利将按照目标公司累计承诺净利润数和累计实现净利润数的差额以及上市公司本次收购比例，对上市公司进行补偿；上述承诺导致本次交易构成关联交易。本次交易不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
3、根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 公司章程》等相关规
定，本次交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
4、本次交易存在交易实施风险、标的资产评估风险、业绩承诺无法实现的风险、标的公司业务整合风险、本次交易形成的商誉减值风险等。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
上市公司于 2025 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过（ 关
于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 69,600.00 万元收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权，现将有关情况公告如下：
一、 关联交易事项概述
一）本次交易概况
2025 年 5 月 23 日，上市公司与安吉拔萃股权投资基金合伙企业(有限合伙)
以下简称“（ 安吉拔萃基金”）、无锡竹宇股权投资合伙企业(有限合伙)（ 以下简称“（ 无锡竹宇投资”）、新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业(有限合伙)（ 以下简称“（ 新沂汇瑾投资”）签署了（ 关于浙江索特材料科技有限公司之股权转让协议》以下简称“股权转让协议”）。
根据交易各方签订的股权转让协议，公司以支付现金的方式收购标的公司60%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益价值资产评估报告为定价参考，最终确定转让价格为人民币 69,600.00 万元。具体如下：
本次交易标的公司股权情况 交易对价金额
序号 交易对方 万元）
出资额 万元） 占比
1 安吉拔萃基金 51,988.00 59.770% 69,333.20
2 无锡竹宇投资 100.00 0.115% 133.40
3 新沂汇瑾投资 100.00 0.115% 133.40
合 计 52,188.00 60.00% 69,600.00
本次交易资金来源于上市公司的自有资金及通过并购贷款等融资方式筹措资金。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。史卫利作为上市公司的实际控制人将参与标的公司的实际经营，为保护
上市公司及中小投资者的利益，2025 年 5 月 23 日上市公司与史卫利先生签署了
无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议》 以下简称
“业绩承诺及补偿协议”），约定目标公司于 2025 年度、2026 年度及 2027 年
度实现的经审计的净利润累计不低于人民币 28,700 万元，如目标公司就业绩承
诺期间累计实现净利润数低于累计承诺净利润数, 则史卫利需要对上市公司进行补偿；应补偿金额＝（ 累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×本次交易中上市公司购买的目标公司股权比例(即 60%)。
二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东、实际控制人之一史卫利先生作为本次交易的业绩承诺方，根据（ 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购浙江索特控制权。根据上市公司和标的公司2024 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司财务指标 243,604.78 64,502.98 355,331.64
本次交易金额 69,600.00 69,600.00 -
两者孰高值 243,604.78 69,600.00 -
上市公司财务指标 783,182.34 167,384.45 1,535,057.15
占 比 31.10% 41.58% 23.15%
由上表可知，根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。
四）审议情况
1、2025 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了（ 关
于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，表决结果
为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；董事史卫利回避表决。该事项已经公司独
立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致的同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。
2、2025 年 5 月 23 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，表决
结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、上市公司连续 12 个月内购买、出售资产累计金额已达到最近一期经审计总资产的 30%（具体为收购深圳市因梦控股技术有限公司 51%股权及本次交易），根据（ 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及（ 公司章程》的相关规定，本次交易为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时本次交易构成关联交易，关联股东需回避表决。
4、本次交易尚需履行经营者集中申报程序，并在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施。
二、 本次交易的交易对方
一）股权转让方基本情况
1、安吉拔萃基金
1）基本情况
公司名称 安吉拔萃股权投资基金合伙企业 有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路2号第一国际城23层2310室
执行事务合伙人 杭州联萃企业管理咨询合伙企业 有限合伙）
出资额 107,070.00万人民币
统一社会信用代码 91330523MACLCNK895
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2023-05-31
2）财产份额结构
序号 股东名称 认缴出资额/万元 出资比例
1 安吉国创新材料合伙企业 有限合伙） 105,000.00 98.07%
2 嘉兴城蕴股权投资合伙企业 有限合伙） 1,970.00 1.84%
3 杭州联萃企业管理咨询合伙企业 有限合伙） 100.00 0.09%
合 计 107,070.00 100.00%
2、无锡竹宇投资
1）基本情况
公司名称 无锡竹宇股权投资合伙企业 有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 无锡市梁溪区新天地休闲广场1-402-413
执行事务合伙人 无锡润宇私募基金管理有限公司
出资额 70,525.00万人民币
统一社会信用代码 91320213MAD6K7X98L
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资 限投
经营范围 资未上市企业） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2023-12-11
2）财产份额结构
序号 股东名称 认缴出资额/万元 出资比例
1 四川绵竹高发投资集团有限公司 70,220.00 99.57%
2 赵颢 205.00 0.29%
3 无锡润宇私募基金管理有限公司 100.00 0.14%
合 计 70,525.00 100.00%
3、新沂汇瑾投资
1）基本情况
公司名称 新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业 有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
住所 新沂市北沟街道黄山路10号A栋14
