证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2025-018
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就
暨作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 04 月
17 日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，归属条件未成就。本激励计划首次授予部分 19 名激励对象，预留授予部分5 名激励对象计划归属的 74.60 万股第二类限制性股票进行作废处理，现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 09 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2022 年 09 月 19 日至 2022 年 09 月 29 日，公司对首次授予激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 09 月 30 日，公司监事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。
（三）2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。
（四）2022 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第八次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 14 日，确定
以 8.20 元/股的授予价格向符合条件的 21 名激励对象授予 237.00 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（五）2023 年 09 月 15 日至 2023 年 09 月 25 日，公司对预留授予激励对象
名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于 1 名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影
响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023 年 09 月 27 日，公
司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。
（六）2023 年 09 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》（确定预留授予日为 2023 年 09 月 27 日并以 7.95 元/股的授予价格向符
合条件的 8 名激励对象授予 21.00 万股限制性股票），公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（七）2023 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（八）2024 年 06 月 03 日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议
和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（九）2024 年 06 月 24 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（十）2024 年 11 月 01 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会就前述议案以及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（十一）2024 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议审议通过《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了前述议案，监事会就前述议案进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（十二）2025 年 04 月 17 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了前述议案，监事会就前述议案进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）归属条件的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并由公司作废。本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核安排
首次授予部分 公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长
/预留授予部 2024 年度 率不低于 40%；
分第二个归属 2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
期 低于 40%。
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准；
2、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）归属条件未成就的说明
公司 2024 年度经审计的营业收入和归属于上市公司股东的净利润与 2021
年度相比，增长率均未达到公司层面业绩考核标准，即公司股权激励首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件未成就。
因此，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司对首次授予部分第三个归属期的 19 名激励对象拟归属的 69.00 万股限制性股票和预留授予部分第二个
归属期的 5 名激励对象拟归属的 5.60 万股限制性股票，共计 74.60 万股限制性股
票进行作废处理。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，本次作废第二类限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的后续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司本次作废合计 74.60 万股已授予但归属条件未成就的第二类限制性股票。
五、法律意见书结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、独立财务顾问意见
国元证券股份有限公司认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（
