证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2025-009
天津锐新昌科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决
权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 3 月 30 日，天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科
技”、“公司”或“标的公司”）控股股东、实际控制人及其一致行动人国占昌、国佳、王静与黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）签署了《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、国佳、王静关于天津锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。开投领盾拟协议收购国占昌、国佳、王静持有的公司股份中共计 40,299,750 股股份（以下简称“标的股份”），拟收购股份数量占公司总股本 166,566,000 股的 24.19%，占公司总股本扣除回购专户股份后股本 165,119,000 股的比例为 24.41%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《表决权放弃协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》的约定，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计 41,204,250 股股份）对应的表决权。本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为开投领盾，实际控制人将变更为黄山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资委”）。
2、本次股份转让尚需取得有权国资监管机构的批准与深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的 进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动的基本情况
2025 年 3 月 30 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人国占昌、国
佳、王静与开投领盾签署了《股份转让协议》。开投领盾拟协议收购国占昌、国 佳、王静持有的公司股份中共计 40,299,750 股股份，拟收购股份数量占公司总股
本 166,566,000 股的 24.19%，占公司总股本扣除回购专户股份后股本 165,119,000
股的比例为 24.41%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾签署了《表决权放弃 协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据《表决权放弃协议》 的约定，自《表决权放弃协议》生效之日起至《表决权放弃协议》终止、解除或 失效之日止，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余公司股份（共计 41,204,250 股股份）对应的表决权。
本次权益变动前后，国占昌、国佳、王静与开投领盾股份的变化情况具体如 下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 直接持股 持有表决 直接持股 持有表决
名称 数量 直接持 权数量 表决权 数量 直接持 权数量 表决权
（股） 股比例 （股） 比例 （股） 股比例 （股） 比例
国占昌 54,939,000 33.27% 54,939,000 33.27% 41,204,250 24.95% - -
国佳 24,945,000 15.11% 24,945,000 15.11% - - - -
王静 1,620,000 0.98% 1,620,000 0.98% - - - -
转让方合 81,504,000 49.36% 81,504,000 49.36% 41,204,250 24.95% - -
计
开投领盾 - - - - 40,299,750 24.41% 40,299,750 24.41%
受让方合 - - - - 40,299,750 24.41% 40,299,750 24.41%
计
注：上表中比例均以公司总股本扣除回购专户股份后股本 165,119,000 股为基准计算。
本次权益变动后，开投领盾将成为公司控股股东，黄山市国资委将成为公司 实际控制人。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方 1：国占昌
1、姓名：国占昌
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：1201031954********
5、住所：天津市和平区张自忠路******
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）转让方 2：国佳
1、姓名：国佳
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证件号码：1201031981********
5、住所：天津市和平区张自忠路******
6、是否取得其他国家或地区居留权：是，新西兰永久居留权。
（三）转让方 3：王静
1、姓名：王静
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证件号码：1201031953********
5、住所：天津市和平区张自忠路******
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
（四）受让方：开投领盾
公司名称 黄山开投领盾创业投资有限公司
注册地址 安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道 59 号
法定代表人 王舒
注册资本 4,500.00 万元
统一社会信用代码 91341000MA8QW5AE1E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车零部件及配件制造；汽车
经营范围 零部件研发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件
再制造；智能车载设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
经营期限 2023 年 8 月 18 日至无固定期限
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方一：国占昌
转让方二：国 佳
转让方三：王 静
受让方：黄山开投领盾创业投资有限公司
在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”。
（二）本次股份转让的目标、数量及价格
1、股份转让目标
各方确认，本次股份转让完成后，转让方放弃标的公司剩余股份的表决权，由受让方实际控制标的公司。
2、股份转让数量
截至本协议签署之日，转让方持有标的公司 81,504,000 股已发行股份，占标的公司股本总额的 48.93%。具体如下：
股东姓名 持有股份数（股） 持股比例
国占昌 54,939,000 32.98%
国佳 24,945,000 14.98%
王静 1,620,000 0.97%
合计 81,504,000 48.93%
各方同意，按照本协议约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的锐新科技 40,299,750 股普通股股份（占锐新科技总股本的 24.19%）（以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，国占昌
13,734,750 股、国佳 24,945,000 股、王静 1,620,000 股。
3、股份转让价格
转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币壹拾柒元玖角玖分（RMB17.99），本次股份转让的股份转让价款合计为人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万贰仟伍佰零贰元伍角（RMB724,992,502.50）。其中，国占昌转让股份的价款为人民币贰亿肆仟柒佰零捌万捌仟壹佰伍拾贰元伍角（RMB247,088,152.50），国佳转让股份的价款为人民币肆亿肆仟捌佰柒拾陆万零伍佰伍拾元整（RMB448,760,550.00），王静转让股份的价款为人民币贰仟玖佰壹拾肆万叁仟捌佰元整（RMB29,143,800.00）。各方同意并确认不会因二级市场股价的波动调整上述转让价格（但需符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的要求）。
自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。交割日后，标的股份所对应的标的公司滚存未分配利润由受让方享有。
如果受让方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。
（三）本次股份转让的交割
1、各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：
（1）本协议已生效；
（2）受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
（3）标的股份已全部解除质押（如有）；
（4）转让方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；
（5）锐新科技已完成对本协议签署的公告披露；
（6）国占昌、国佳、王静已与受让方就表决权放弃事宜签署书面协议。
2、自交割日起，各方相互配合，在 30 个工作日内完成下列事项：
（1）将锐新科技及其附属公司的印章、印鉴，以及营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在锐新科技及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；
（2）将锐新科技及其附属公司作为签署一方的，或对锐新科技及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在锐新科技及其附属公司；
（3）促使锐新科技召开股东大会，完成董事会及监事会的改组。锐新科技全体董事均由受让方提名或推荐。董事会改组后，由董事会根据锐新科技经营管理需要调整管理层。
3、自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。
4、转让方承诺，自交割日后 3 年内，除受让方书面同意外，其自身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与锐新科技及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方应赔偿锐新科技及其附属
公司因此遭受的直接及间接损失。
5、在交割日后，若证监会及其派出机构、政府各
