300818 深市 耐普矿机

股票简称：耐普矿机                                  股票代码：300818
  江西耐普矿机新材料股份有限公司
    Jiangxi Naipu Mining Machinery and New Materials Co.,Ltd

  （住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 52 号）
  首次公开发行股票并在创业板上市
                之

            上市公告书

            保荐机构（主承销商）

        （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）

                    二〇二〇年二月


                        特别提示

  江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“耐普矿机”、“本
公司”、“公司”）股票将于 2020 年 2 月 12 日在深圳证券交易所创业板市场上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


                  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

    一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

    （一）本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺

    1、公司控股股东、实际控制人郑昊承诺

  （1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （2）在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

  （3）如本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的公司股份。因上
市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  （4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。

  （5）公司上市后六个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末（2020 年 8 月 12 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
  （6）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

  如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。

  如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

    2、担任公司董事和高级管理人员的股东程胜、胡金生、吴永清及余斌承诺
  （1）自公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （2）在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

  （3）如本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。


  （4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。

  （5）公司上市后六个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末（2020 年 8 月 12 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股
票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。
  （6）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

  如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。

  如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

    3、公司其他股东蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛忠波等承诺

  自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。

  如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。特此承诺。

    （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

    1、公司控股股东、实际控制人郑昊承诺

  （1）本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相
关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
  （2）持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

  持股限售期结束后，本人在减持公司股份时，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。

  如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告（以集中竞价交易减持股份的，提前十五日予以公告）。

  （3）持股限售期结束之日起二十四个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

  在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起二十四个月内，每十二个月内本人减持比例不超过所持公司股份总数额的 10%。

  如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    2、其他持股 5%以上股东蔡飞、曲治国承诺

  （1）本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

  (2）持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

  持股限售期结束后，本人在减持公司股份时，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。

  如本人确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告（以集中竞价交易减持股份的，提前十五日予以公告）。

  （3）持股限售期结束之日起二十四个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

  如因本人违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    二、发行人稳定股价预案及承诺

  根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项配套措施要求，公司制定了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

    （一）稳定公司股价的原则

  公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    （二）启动股价稳定措施的具体条件

  公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近
一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件，为稳定公司股价，保护全体投资人尤其是中小股东利益，公司或有关方将可采取有关股价稳定措施。当公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 5 个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价措施。

    （三）可采取的具体措施

    1、公司回购股份

  当公司自上市之日起三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，为稳定公司股价，公司董事会及股东大会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份：

  （1）启动公司回购的程序

  当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起 5 个交易日内，公司董事会应审议是否回购公司股份的议案，如决定回购公司股份的，并一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

  公司回购股份预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的