证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2022-057
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于收购浙江搏乐液压科技有限公司 80%股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2022 年 12 月 27 日，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“双
飞股份”）与浙江搏乐液压科技有限公司（以下简称“浙江搏乐”或“标的公司”）的股东徐惠良（以下简称“交易对方”）、徐梓烽、赖龙城、丁成合及其他投资者向琴、陈健、丁建良签署《股权购买协议》，由公司向交易对方徐惠良收购其持有的浙江搏乐80%股权，股权转让价款为 2144 万元；同时，向琴、陈健、丁建良向徐惠良、赖龙城购买其持有的浙江搏乐 5%股权。本次股权收购完成后，公司将持有浙江搏乐 80%股权（对应浙江搏乐注册资本为 960 万元），浙江搏乐将成为双飞股份的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、上述股权转让完成后，为进一步增强浙江搏乐盈利能力，包括双飞股份在内的浙江搏乐全体股东拟按照各自持有的浙江搏乐股权比例向浙江搏乐增资1400万元，其中，公司将向浙江搏乐增资 1120 万元。本次增资完成后，浙江搏乐的注册资本将由 1200 万
元增加至 2600 万元，公司持有浙江搏乐 80%股权（对应浙江搏乐注册资本为 2080 万
元）。
3、上述股权收购及增资事项已经公司董事长审批通过。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策制度》的相关规定，本次股权收购及增资事项均在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
徐惠良，公民身份号码 330124197007******，住所为浙江省临安市於潜镇青春街 23号。
（二）交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方未被列入失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江搏乐液压科技有限公司
2、统一社会信用代码：91331081MA2HE3L046
3、注册资本：1200 万元
4、法定代表人：徐惠良
5、注册地址：浙江省台州市温岭市泽国镇升达路 3 号（浙江瑞特精密模具有限公司内）
6、成立日期：2020 年 4 月 9 日
7、经营期限：2020 年 4 月 9 日至长期
8、公司类型：其他有限责任公司
9、经营范围：一般项目：液压动力机械及元件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械及元件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加工；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10、主营业务：液压零件及金属板材的研发、生产、销售。
11、标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司的股权结构
本次交易前 股权收购后 增资完成后
股东名称/姓名 认缴出资金 持股比例 认缴出资金 持股比例 认缴出资金 持股比例
额（万元） （%） 额（万元） （%） 额（万元） （%）
双飞股份 / / 960 80 2080 80
徐惠良 996 83 / / / /
徐梓烽 120 10 120 10 260 10
赖龙城 72 6 48 4 104 4
丁成合 12 1 12 1 26 1
向琴 / / 36 3 78 3
陈健 / / 12 1 26 1
丁建良 / / 12 1 26 1
合计 1200 100 1200 100 2600 100
徐惠良持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司现有其他股东均放弃对标的公司股权享有的优先受让权。标的公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 29,831,320.01 30,825,578.28
负债总额 19,999,668.87 19,669,448.36
应收款项总额 7,823,586.64 9,370,584.58
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 9,831,651.14 11,156,129.92
项目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 25,202,267.06 17,261,252.02
营业利润 2,783,264.23 1,372,367.70
净利润 2,528,111.07 1,324,478.78
经营活动产生的现金流量净额 1,088,929.57 2,674,356.33
注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健审〔2022〕5611 号）。
（五）交易标的定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日的《浙江双
飞无油轴承股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江搏乐液压科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕961 号）（以下简称“《评估报告》”），经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为标的公司股东全部权益的评估值，标的公司股东全部权益的评估价值为 2680 万元（大写为人民币贰仟陆百八十万元整）。
本次股权收购价格以上述《评估报告》的评估结果为依据，公司及交易对方经协商一致，确定标的公司 80%股权的收购价格为 2144 万元。
（六）其他情况说明
标的公司未被列入失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在与交易对方的经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。本次交易不涉及债权债务的转移。
四、股权购买协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
乙方一：徐惠良
乙方二：徐梓烽
乙方三：赖龙城
乙方四：丁成合
（以下合称“乙方”）
丙方一：向琴
丙方二：陈健
丙方三：丁建良
（以下合称“丙方”）
（二）释义
标的公司：指浙江搏乐液压科技有限公司。
标的资产：指拟由乙方分别向上市公司及丙方出售的标的公司 80%、5%的股权及其所附带的一切权利和利益。
评估基准日：指为实施本次交易由交易各方协商确定的对标的资产进行评估的基准
日，即 2022 年 10 月 31 日。
评估报告：指坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕961 号《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江搏乐液压科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
净利润：系指经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
盈利承诺期：2023 年、2024 年、2025 年。
交割日：指标的资产过户登记至上市公司的工商变更登记申请提交且各方完成本协议第 4.2 条交割具体事项之日。
过渡期：指从本协议签署日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
（三）本次交易方案
受限于本协议的条款和条件，且依赖于本协议所含之申明、陈述、保证和承诺，乙方同意出售、而上市公司及丙方同意购买不附带权益负担的标的资产以及标的资产在交割日所附带的一切权利和利益。具体交易情况如下：
序号 出让方 受让方 出让股权比例 对应标的公司出资额
（％） （万元）
1 徐惠良 甲方 80 960
序号 出让方 受让方 出让股权比例 对应标的公司出资额
（％）
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