证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2025-059
上海矩子科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》及多项修订、制定公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下：
一、关于变更股本及注册资本的情况
公司于2025年8月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意对公司于2024年1月22日审议通过的回购股份方案的回购股份用途进行变更，由原计划“用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的5,217,300股股份进行注销并相应减少公司注册资本。股东大会已授权公司董事会及管理层，按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份的注销手续、通知债权人并办理工商变更登记等相关事项。
本次回购注销完成后，公司总股本将由289,295,555股减少至284,078,255股，公司注册资本将由人民币289,295,555元变更为人民币284,078,255元，并据此修订公司章程中的相关条款。
二、关于修订公司章程的情况
鉴于上述公司注册资本的变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款
进行修订，修订后公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。
本次条款修订内容详见附件《公司章程》修订对照表，除修订对照表中所示条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，《公司章程》附件《股东大会议事规则》（修订后为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》同步修订。
上述条款修订事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、修订及制定公司治理制度的具体情况
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行制定或修订，详见下表：
是否提交
序号 制度名称 本次变更情况
股东大会
1、 《上海矩子科技股份有限公司章程》 修订 是
2、 《上海矩子科技股份有限公司股东会议事规则》 修订 是
3、 《上海矩子科技股份有限公司董事会议事规则》 修订 是
4、 《上海矩子科技股份有限公司独立董事制度》 修订 是
5、 《上海矩子科技股份有限公司对外担保管理制度》 修订 是
6、 《上海矩子科技股份有限公司关联交易管理制度》 修订 是
7、 《上海矩子科技股份有限公司募集资金管理制度》 修订 是
8、 《上海矩子科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》 修订 是
9、 《上海矩子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 修订 否
10、 《上海矩子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 修订 否
11、 《上海矩子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
12、 《上海矩子科技股份有限公司内部审计制度》 修订 否
13、 《上海矩子科技股份有限公司财务管理制度》 修订 否
14、 《上海矩子科技股份有限公司对外投资管理制度》 修订 否
15、 《上海矩子科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》 修订 否
16、 《上海矩子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
17、 《上海矩子科技股份有限公司投资者关系管理制度》 修订 否
18、 《上海矩子科技股份有限公司信息披露管理制度》 修订 否
19、 《上海矩子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》 修订 否
20、 《上海矩子科技股份有限公司子公司管理制度》 修订 否
21、 《上海矩子科技股份有限公司总经理工作细则》 修订 否
22、 《上海矩子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 修订 否
23、 《上海矩子科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法》 修订 否
24、 《上海矩子科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
25、 《上海矩子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
上述第1项至第8项制度尚需提交至公司股东大会审议。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。上述修订、制定后的公司治理制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》。
后附：《公司章程》修订对照表
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2025年10月21日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款内容 修改后章程条款内容
1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。
整体 2、公司监事会的职权由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”，删除“监事”
修订 “监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。
内容 3、前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，
《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一章 总则 第一章 总则
1、 第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 为维护上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定，制定本章程。
2、 第二条 第二条
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公司由原上海矩子智能科技有限公司经变更组织形式 公司系由原上海矩子智能科技有限公司经变更组织形
而设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营 式而设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得
业执照，统一社会信用代码为 913100
