证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2021-039
江苏锦鸡实业股份有限公司
关于拟竞买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据湖南联合产权交易所项目公告，湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）将其持有的江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司泰兴锦汇化工有限公司（以下简称“锦汇公司”）6%的股权在湖南省联合产权交易所挂牌转让（二次挂牌），转让底价为 1,393.191 万元。
2、2021 年 04 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于拟竞买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会授权公司经营管理层以底价按照湖南联合产权交易所的相关交易规则及程序参与竞买。如公司竞买成功，公司将持有锦汇公司 100.00%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、公司根据实质重于形式的原则，确认本次交易构成关联交易。作为关联董事的许江波先生回避表决了本次议案。公司独立董事对于以上关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联交易对手方的基本情况
企业名称 湖南省国有投资经营有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 长沙市天心区城南西路 1 号
法定代表人 李立新
注册资本 33,282.06 万元
统一社会信用代码 9143000018378058XP
经营范围 授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业
资产重组、债务重组，企业托管、并购、委托投资，投
资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限分
支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业
务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行
票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，湖南国投不属于失信被执行人。
注：湖南国投为公司前十大股东上海兆亨投资有限公司的少数股东（湖南国投持有上海兆亨投资有限公司 45.4577%的股权；公司董事许江波先生通过万芃投资（上海）有限公司控制上海兆亨投资有限公司 54.5423%的股权，为上海兆亨投资有限公司的实际控制人）。除此以外，湖南国投与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：泰兴锦汇化工有限公司
2、注册资本：人民币 8,933.906988 万元
3、公司类型：有限责任公司
4、统一社会信用代码：91321283784396989N、注册地址：泰兴市经济开发区新港路 10 号。
6、股权结构与出资情况：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
江苏锦鸡实业股份有限公司 8,397.872569 94%
湖南省国有投资经营有限公司 536.034419 6%
7、 经营范围：危险化学品生产（按安全生产许可证所列范围经营），化工
产品生产对位酯、H 酸、环保型高档分散染料、亚硫酸钠、硫酸钠、还原物（2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚）、1.5 酸、间双、磺化对位酯、K 酸、吐氏酸、J 酸、蒸汽、亚硫酸氢铵。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 主要财务指标：
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 393,672,422.33 401,047,523.11
净资产 162,782,969.81 180,013,682.87
财务指标 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 125,730,708.36 150,865,688.00
净利润 -17,080,713.06 1,060,606.09
注：以上单体财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、其他事项
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、定价依据
经湖南省恒基资产评估有限公司采用收益法评估确认（湘恒基评报字[2020]
第 048 号《资产评估报告》），锦汇公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 3 月
31 日的市场价值为 25,799.80 万元。
本次公司竞买湖南国投持有锦汇公司 6%股权的挂牌交易转让底价，系以湘
恒基评报字[2020]第 048 号《资产评估报告》评估价值为定价依据（二次挂牌，转让底价下浮 10%）。
五、 交易协议签署情况
交易协议尚未签署，如公司摘牌成功，将按照湖南省联合产权交易所的挂牌要求，签订产权交易合同并及时披露。
六、 交易的目的和对公司的影响
1、本次收购的目的：
本次收购锦汇公司少数股东股权后，能进一步优化控股子公司锦汇公司的股权结构，加强对控股子公司锦汇公司的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
2、本次收购对上市公司的影响：
本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司
对锦汇公司的持股比例由 94%增至 100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、今年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与湖南国投除本次拟发生交易事项以外未发生其他各类关联交易。
八、 独立董事事前认可意见与独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，公司本次拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项是通过产权交易平台挂牌转让的方式进行，公开、公平、公正，不存在显失公平、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。
一致同意公司竞价收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将此议案提交至董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，本次交易事项是通过产权交易平台挂牌转让的方式进行，过程透明、公平公正，转让底价定价公允合理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次收购控股子公司泰兴锦汇化工有限公司少数股东股权后，公司持有泰兴锦汇化工有限公司 100%股权，有利于公司整合资源，提高决策效率，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
一致同意公司以挂牌底价参与竞买控股子公司少数股东股权。
九、保荐机构国信证券股份有限公司独立意见
国信证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次交易事项是通过湖南省联合产权交易所交易平台竞价拍卖的方式进行，过程透明、公平公正，转让底价定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。
综上，国信证券股份有限公司对公司本次交易事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、湘恒基评报字[2020]第 048 号《资产评估报告》；
4、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
6、国信证券股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司购买少数股东股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2021 年 04 月 16 日
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