证券代码：300797 证券简称：钢研纳克 公告编号：2023-018
钢研纳克检测技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 160,000 股，涉及人数 2 人，占回购前公司总股本的 0.06%；本次回购注销完成后，公司总股本将由255,010,000 股减少至 254,850,000 股。
2、该事项尚需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
3、经公司股东大会审议通过后，本次回购注销事项尚需向深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，届时将另行公告相关事项进展，敬请投资者注意查阅。
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开了第二
届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予激励对象中1 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对象因集团调动与公司解除或者终止劳动关系，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 160,000 股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<钢研
纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委
批复的公告》（公告编号：2022-004），公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]153 号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
3、2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公
告编号：2022-014），独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开
的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 5 月 5 日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首
期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-021），
2022 年 4 月 24 日至 2022 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行
了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
5、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于<钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2022 年 5 月 13 日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
6、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 29 日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完
成的公告》（公告编号：2022-037），首期限制性股票激励计划权益首次授予的 6,810,000
股已经登记完成，相关股票上市日期 2022 年 7 月 1 日。
8、2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量：
根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。（三）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，需回购注销限制性股票80,000 股；1 名激励对象因集团调动与公司解除或者终止劳动关系，需回购注销限制性股票80,000 股。综上，公司需要回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 160,000 股限制性股票。
（二）回购股份的价格
公司将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格和回购时市价孰低值回购。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中 1 名激励对象因集团调动与公司解
除或者终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格回购 注销，并支付银行同期存款利息。
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为 8.38 元/股，2023 年 4 月 19 日公司股票
收盘价为 17.96 元/股。综上所述，本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为 8.38 元/股。若在公司 2022 年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约 135.08 万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
股份性质 本次变动前 本次减少股份 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 6,810,000 2.67% 160,000 6,650,000 2.61%
二、无限售条件股份 248,200,000 97.33% 0 248,200,000 97.39%
总计 255,010,000 100.00% 160,000 254,850,000 100.00%
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施；本次回购 注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的 调整，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控 制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市 公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行，公司管理团队将继续 认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管 理办法》及公司《激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规，不存在损害公司及股东利 益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次回购的资金来源于公司自有资金，不 会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生重大影响。因此，我们一致同意本次回购注销 首期限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大 会审议。
五、监事会核查意见
鉴于首期限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因集团调动与公司解除或者终止劳动关系，公司本次回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销程序合法、合规，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，公司已就本次回购注销事项取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准。公司本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次激励计划预留授予及回购注销相关事项的专业意见认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《钢研纳克检测技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《钢研纳克检测技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《钢
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